公司章程

時間：2024-05-30 09:48:01 公司章程我要投稿

[精華]公司章程

　　在當下社會，各種章程頻頻出現，章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編精心整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。

[精華]公司章程

公司章程1

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章　公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條　公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章　股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬元)

　　出

　　資

　　比

　　出資

　　時間

　　貨幣金額

　　實物金額

　　無形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　實繳

　　認繳

　　實繳

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東的權利和義務

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十六條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十條　股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十二條　公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生，對公司股東會負責。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十三條　執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的`決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　經理列席股東會會議。

　　第二十五條　執(zhí)行董事(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產生，對公司股東會負責。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務：

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權：

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十七條　公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第三十三條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?

　　第三十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規(guī)為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十一條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條公司的經營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條公司根據業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條公司永續(xù)經營，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共一個：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條股東享有下列權利：

　　（一）有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

　　（二）根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　　（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東應依法履行下列義務：

　　（一）按規(guī)定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的.出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。股東出資額出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章股東職權

　　第十七條公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

　　（十）對股東轉讓出資作出決定；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定；（十二）制定和修改公司章程。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權利。第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第二十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東，并向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決定；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條執(zhí)行董事應當將其根據本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　第六章經營管理機構

　　第二十四條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條執(zhí)行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第二十六條執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條執(zhí)行董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。

　　第七章監(jiān)事

　　第二十八條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東。

　　第八章財務、會計

　　第二十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。

　　第三十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設立____市______________有限公司（以下簡稱公司），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：________________________。企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理組成。公司股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的.年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司經理。

　　第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內部管理機構的設置；

　　（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監(jiān)事一人，由公司股東任命產生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程4

　　第一章：總則

　　第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經營范圍

　　第五條、公司經營范圍：對新農村建設業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務服務業(yè)、工業(yè)、農業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準；涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準）。

　　第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章：公司注冊資本

　　第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。

　　公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

　　公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

　　第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

　　公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

　　（1）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（2）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（3）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（4）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（5）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（6）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的.，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十二條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）提名公司經理人選及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。

　　第二十五條、經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十六條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會選舉產生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員（指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十七條、監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期叁年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章：股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十三條、公司的營業(yè)期限二十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　債權人應當自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經確認的清算報告，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。

　　第四十一條、本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　_____年____月____日

公司章程5

　　制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)設立的股份有限公司。

　　公司采取發(fā)起設立的方式設立。

　　第三條公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第五條公司注冊資本為人民幣萬元。

　　第六條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

　　第七條董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

　　第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第十條公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第十一條公司可根據實際情況，改變經營范圍的，須經工商部門核準登記。

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十二條公司的股份采取股票的形式。

　　第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。

　　第十六條公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

　　第十七條公司股份總數為萬股，全部由發(fā)起人認購。

　　第十八條發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九條發(fā)起人的出資分次繳付。

　　首次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　……

　　(注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十條公司根據經營和發(fā)展的需要，依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：

　　(一)經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

　　第二十一條公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十二條在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給公司職工;

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

　　第二十三條公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷該部份股份。

　　公司依照前條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉讓

　　第二十四條公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第二十八條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

　　第二十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十條公司股東享有下列權利：

　　(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息

　　(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十一條股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十二條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第三十三條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三十五條股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第三十七條有下列情形之一的'，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

　　(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形;

　　前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

　　第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人

　　第三十九條公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第四十條股東大會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　(四)代理委托書的送達時間和地點;

　　(五)會務常設聯系人的姓名、電話號碼。

　　第四十一條股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

　　第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。

　　第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　2.委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十五條委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

　　第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第四十七條監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

　　監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

　　第四十八條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第四十九條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　第五十條股東大會提案應當符合下列條件：

　　1.內容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項;

　　3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

　　第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。

　　第五十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第五十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收購本公司股份;

　　(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第五十六條除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

　　第五十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

　　董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。

　　第五十八條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第五十九條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第六十條會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

　　第六十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第六十二條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第六十三條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規(guī)定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

　　第六十四條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

　　第五章董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第六十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第六十六條董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第六十七條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3. 該董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第六十九條董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　第七十條董事會在審議表決有關聯關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關系的事項，有關聯關系的董事應予回避。在有關聯關系的董事向董事會披露其有關聯的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

　　未出席董事會會議的有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

　　第七十一條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第七十二條公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

　　第七十三條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

　　(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;

　　(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

　　第七十五條董事長行使下列職權：

　　(一)主持由董事會召集的股東大會;

　　(二)召集、主持董事會會議;

　　(三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(四)簽署董事會重要文件;

　　(五)董事會授予的其他職權。

　　第七十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第七十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第七十八條有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內召集和主持臨時董事會會議：

　　(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

　　(二)三分之一以上的董事提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時。

　　第七十九條董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第八十條董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議時間和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第八十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第八十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第八十三條董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第八十四條董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

　　第八十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　董事會會議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

　　第八十六條董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第八十七條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第八十八條公司根據需要或者按照有關規(guī)定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員;

　　(二)公司的內部工作人員;

　　(三)與公司有關聯關系或與公司管理層有利益關系的人員。

　　第三節(jié) 董事會秘書

　　第八十九條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第九十條董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　第九十一條董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

　　(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關規(guī)定;

　　(六)協(xié)助董事會依法行使職權;

　　(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

　　(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

　　(九)有關法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。

　　第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章總經理

　　第九十四條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

　　第九十五條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第九十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第九十七條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第九十八條總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

　　第九十九條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百條公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。

　　第一百零一條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

　　第七章監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百零二條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百零三條股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

　　第一百零四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百零五條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百零六條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。

　　監(jiān)事會設主席一名，副主席名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數通過選舉產生或罷免。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第一百零七條監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

　　(五)向股東大會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)列席董事會會議;

　　(八)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零八條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零九條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時監(jiān)事會會議。

　　第一百一十條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百一十一條監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的過半數通過。

　　第一百一十二條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百一十三條監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權。

　　第一百一十四條監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。

　　會議記錄保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關事項的表決結果制作成監(jiān)事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務會計制度

　　第一百一十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第一百一十六條公司在每一會計年度結束后日內編制公司年度財務報告，并依法經會計師事務所審計。

　　第一百一十七條公司年度財務報告包括下列內容：

　　(一)資產負債表;

　　(二)利潤表;

　　(三)利潤分配表;

　　(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

　　(五)會計報表附注。

　　第一百一十八條年度財務報告按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

　　年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第一百一十九條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第一百二十條公司的稅后利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補以前年度的虧損;

　　(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)向股東分配紅利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

　　第一百二十一條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百二十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第二節(jié) 會計師事務所的聘任

　　第一百二十三條公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百二十四條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

　　第一百二十五條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。

　　第九章通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第一百二十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百二十八條公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

　　第一百二十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

　　第一百三十條被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

　　第一百三十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié) 公告

　　第一百三十二條公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百三十三條公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百三十四條公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議;

　　(四)依法辦理有關審批手續(xù);

　　(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理有關的公司登記。

　　第一百三十五條公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百三十六條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百三十七條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破產;

　　(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(六)人民法院依照《公司法》的相關規(guī)定予以解散。

　　第一百三十八條公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。

　　公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第一百三十九條清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百四十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第一百四十二條清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

　　第一百四十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百四十四條公司財產按下列順序清償和分配：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)按股東持有的股份比例分配財產。

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百四十六條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第一百四十七條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章修改章程

　　第一百四十八條有下列情況之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百四十九條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。

　　第十二章附則

　　第一百五十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第一百五十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。

　　第一百五十二條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百五十三條本章程由公司董事會負責解釋。

　　全體發(fā)起人蓋章、簽名

　　年月日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減。

　　四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　六、公司可以不設置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

公司章程6

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由王五出資，設立北京欣欣商貿有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：北京欣欣商貿有限公司

　　第四條住所：北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術開發(fā)及轉讓、技術培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本： 50萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的'年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　第九條公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權;

　　第十一條公司設監(jiān)事一人，由股東委派產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營業(yè)期限第十五條 30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年月日

公司章程7

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二條本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。

　　第三條本企業(yè)擁有自己所有的財產(國有企業(yè)：“經營管理的財產”)，有組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經主管機關核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(國有企業(yè)：“國家授予經營管理的財產”)承擔民事責任。

　　第二章名稱和住所

　　第四條本企業(yè)名稱： ;

　　第五條本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經營場所： ;

　　第三章經濟性質

　　第六條本企業(yè)經濟性質為。

　　第七條本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產權，企業(yè)收益、企業(yè)資產增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章注冊資金數額及其來源

　　第八條本企業(yè)注冊資金萬元。

　　第九條本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。

　　第十條本企業(yè)注冊資金投資方式：投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

　　第五章經營范圍

　　第十一條本企業(yè)經營范圍： (注：根據企業(yè)實際經營填寫)

　　第十二條本企業(yè)在核準登記的經營范圍內從事生產經營活動。本企業(yè)經營法律、法規(guī)或國務院決定規(guī)定的許可經營項目，報經有關行政機關許可后經營。

　　第六章組織機構及其職權

　　第十三條本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權或者經營管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。

　　第十四條本企業(yè)職工(代表)大會職權是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條本企業(yè)設經理(廠長或者主任)辦公會議，經理(廠長或者主任)辦公會由經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)、經理(廠長或者主任)助理等人員組成。經理辦公會議行使下列職權：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條本企業(yè)設經理(廠長或者主任)一名，副經理(副廠長或者副主任) 名。經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章法定代表人產生程序和職權范圍

　　第十七條本企業(yè)設經理(廠長或主任)一人，副經理(副廠長或副主任) 人。經理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經理(廠長或主任)根據本章程規(guī)定的程序產生。副經理(副廠長或副主任)由經理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經本企業(yè)權力機構確認，副經理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條本企業(yè)實行經理(廠長或主任)負責制，經理(廠長或主任)依法行使職權。

　　第十九條本企業(yè)經理(廠長或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;

　　(二)對企業(yè)經營管理有決策和生產指揮權;

　　(三)決定本企業(yè)行政機構設置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經理(副廠長或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章財務管理制度和利潤分配形式

　　第二十條本企業(yè)財務管理執(zhí)行《財務通則》和《會計準則》。

　　第二十一條本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章勞動用工制度

　　第二十二條本企業(yè)根據國家法律規(guī)定，結合本企業(yè)的實際制定確定相應的勞動用工制度。

　　本企業(yè)實行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據企業(yè)實際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續(xù);否則，追究相應的責任。

　　第二十三條本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則，根據國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的'工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。

　　第二十四條本企業(yè)根據國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章章程修改程序

　　第二十五條當本章程出現與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進行修改。

　　第二十六條本章程修改，由本企業(yè)經理(廠長或主任)會議提出，經經理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

　　第十一章終止程序

　　第二十七條本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產、債權債務進行全面清算，編制資產負債表和財產目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產不能清償全部債務的，本企業(yè)依法破產。

　　第二十八條本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章其它事項

　　第二十九條本章程經(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關備案。

　　第三十條本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準。

　　主管單位(蓋章)

　　年月日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年月日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年月日

公司章程8

　　轉讓方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

　　鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

　　甲、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

　　一、股權轉讓價格及價款的支付方式

　　１、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。

　　２、乙方同意接受上述轉讓的股權。

　　３、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。

　　４、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款______元。

　　二、甲方的聲明、保證和承諾

　　（１）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；

　　（２）甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何形式的質押或其它形式的第三者權益，并免遭任何第三人的追索；

　　（３）甲方確認其向乙方轉讓公司 %的股權已獲得公司股東會的同意，公司其他股東已放棄優(yōu)先購買權；

　　（４）甲方保證積極配合乙方辦理股權變更手續(xù)。

　　三、乙方的聲明、保證和承諾

　　１、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

　　２、乙方承認并履行公司修改后的章程；

　　３、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價款。

　　四、股權轉讓有關費用的'負擔

　　在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由承擔。

　　五、違約責任

　　１、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

　　２、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續(xù)的結束而解除。

　　六、保密

　　１、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

　　２、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　七、爭議解決

　　甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

　　１、將爭議提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　２、各自向所在地人民法院起訴。

　　八、其他

　　本協(xié)議正本一式份，甲、乙雙方各執(zhí) 份，公司存份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年月日

　　乙方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年月日

公司章程9

____工商行政管理局：

　　茲有我單位______(身份證號：[______________________]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!

　　__________有限責任公司

　　20____年__月__日

公司章程10

　　第一章、總則

　　第一條、為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）依據法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創(chuàng)造出最佳經濟效益，目的是發(fā)展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號。

　　第七條、公司經營場所：_____市_______路_______號。

　　第三章、公司經營范圍

　　第八條、公司的經營范圍：______________________。

　　第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

　　第十條、公司的經營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報經審批和須領取經營許可證的，已經批準，并領取了經營許可證。

　　第四章、公司注冊資本

　　第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

　　第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號碼

　　第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權利：

　　（一）分配紅利。

　　（二）股東大會的表決權。

　　（三）優(yōu)先購買其實股東轉讓的出資。

　　（四）依法及依照公司章程規(guī)定轉讓其出資額。

　　（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目，監(jiān)督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢。

　　（六）被推選擔任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　　（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。

　　（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權利。

　　第十七條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議。

　　（二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

　　（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔的其他義務。

　　第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數額。

　　（二）登記為股東的日期。

　　（三）其他有關事項。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　　（一）股東增加投資。

　　（二）公司盈利。

　　（三）其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　第八章、股東轉讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時，須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

　　第二十八條、股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

　　第三十條、股東大會每年至少召開一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：

　　（一）代表四分之一以上表決權股東提議時。

　　（二）代表三分之一以上董事提議時。

　　（三）三分之一以上監(jiān)事提議時。

　　第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

　　（四）審議批準董事會的報告。

　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告。

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議。

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

　　（八）決定公司內部機構的設置。

　　（九）聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

　　第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

　　第三十九條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

　　第四十條、公司召開董事會議，于會議召開_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的.董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時，董事長有權做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開董事會議，須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第四十四條、召開董事會，董事本人應當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權的范圍。

　　第四十五條、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

　　第四十六條、監(jiān)事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務。

　　（二）對董事、經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　（三）當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。

　　（四）提議召開臨時股東大會。

　　（五）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　（六）監(jiān)事列席董事會議。

　　第四十七條、監(jiān)事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監(jiān)事會議做出的決議需經過半數監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

　　第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

　　第五十條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　（三）制定公司內部管理機構設置方案。

　　（四）制定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規(guī)章。

　　（六）提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　第五十一條、經理在行使職權時，不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

　　第五十二條、經理協(xié)助經理工作，經理不在時，由副經理指定副經理代其行使職權。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

　　第五十五條、董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會議。

　　（二）檢查董事會決議的實施情況。

　　（三）簽署公司債券。

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十一章、公司利潤分配和財務會計

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　　（一）彌補虧損。

　　（二）提取法定公積金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

　　第五十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經營。

　　（二）股東大會決定解散。

　　（三）公司因違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

　　（四）公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規(guī)定解散的，在_____日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定解散的，由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織，進行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。

　　（四）清繳所欠稅款。

　　（五）清理債權、債務。

　　（六）處理公司清償后的剩余財產。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　（一）公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用，繳納所欠稅款清償公司債務。

　　（二）公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資歷比例分配。

　　（三）清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現公司財產不足清償公司債務時，立即停止清算，并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章、股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第六十九條、董事、監(jiān)事、經理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議

　　第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經公司登記機關登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

公司章程11

　　最新兩次的公司法修改越來越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現了減少對企業(yè)的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個重要事項，涉及到公司的權力結構、管理經營模式、分紅模式、股東之間的權利義務等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時，務必考慮周全，通過明確詳細的公司章程，就公司經營作出個性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的`出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優(yōu)先購買權

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。隨著市場經濟的發(fā)展，實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個性化的制度設計。欲順應此種實際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過公司章程自行設計其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責任公司股權轉讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃；…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

公司章程12

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：_______________________

　　第二條公司住所：_______________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：__________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條股東郭純認繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規(guī)則

　　第七條本公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監(jiān)事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章公司法定代表人

　　第八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條執(zhí)行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規(guī)定的`其他職權;

　　第十條公司設經理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經理列席股東會議。

　　第十一條公司設監(jiān)事一人，由公司股東聘任產生。監(jiān)事對股東負責監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　(3) 當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規(guī)定的其他職權;

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第十二條公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章股東的權利和義務

　　第十三條股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

　　(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產;

　　(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第十四條股東程度以下義務

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第九章股東轉讓出資的條件

　　第十五條股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條公司的經營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規(guī)定的經營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經營管理發(fā)現嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組結公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十八條本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

公司章程13

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關通過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意通過或者修改章程，對這少數股東的股權進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進行其他實體性限制，其效力又如何?

　　一、學理分析

　　研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質入手，學界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎上就有關權利義務達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數決為基礎，根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規(guī)范公司組織和活動的自治規(guī)則。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據合同法的相關規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據公司章程及公司法等相關規(guī)定。

　　二、實證分析

　　各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產權，他人不能以資本多數決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權，但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在于是否應承認資本多數決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務資本多數決的核心理念。但在司法實踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義。”“在公司與修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關系，以資本多數決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東。” 上述意見實質與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數決的章程行為的'結果一經形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結論

　　首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規(guī)定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的，表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制，并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制，只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數決原則的可能性，還應該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下，才能認定該限制條款有效。

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細地址)

　　第四條公司營業(yè)期限為長期(注：也可由股東約定具體的經營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司的經營范圍

　　第七條公司經營范圍：(以登記機關核定為準)。

　　第八條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據法律和本章程的規(guī)定轉讓、質押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

　　第十二條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應當以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十條公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審定執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審定監(jiān)事的報告;

　　(六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開__________次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監(jiān)事會的.公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第三十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會報告工作，并執(zhí)行股東會的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設經理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應履行監(jiān)事的職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第三十七條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事擔任。

　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理，副經理，財務負責人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯絡員應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十七條公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________