公司監(jiān)事會工作報告2016年度

　　公司監(jiān)事會工作報告2016年度

　　2016 年，康躍科技股份有限公司(“公司”)監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《公司章程》賦予的權(quán)利，本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動和董事會的運(yùn)作情況進(jìn)行了有效的監(jiān)督，認(rèn)真履行了監(jiān)事會的職責(zé)。

　　一、報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況

　　一年來，監(jiān)事會依法履行了職責(zé)，認(rèn)真進(jìn)行了監(jiān)督和檢查：

　　(一)報告期內(nèi)，監(jiān)事會成員列席了 2016年度董事會召開的會議。

　　(二)報告期內(nèi)，監(jiān)事會積極關(guān)注本公司經(jīng)營計劃及決策，監(jiān)事會多次列席了

　　公司 2016年度總經(jīng)理辦公會議，對公司經(jīng)營決策的程序行使了監(jiān)督職責(zé)。

　　(三)報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了五次會議，具體情況如下：

　　1、公司于 2016 年 4 月 15 日召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了如下議案：

　　(1)關(guān)于 2015年度監(jiān)事會工作報告的議案;

　　(2)關(guān)于 2015年度報告及摘要的議案

　　(3)關(guān)于 2016年第一季度報告的議案

　　(4)關(guān)于 2015年度財務(wù)決算報告的議案;

　　(5)關(guān)于 2015年度利潤分配的議案;

　　(6)關(guān)于 2015年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案;

　　(7)關(guān)于 2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案;

　　(8)關(guān)于終止部分募投項目并將部分募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案。

　　2、公司于 2016年 8月 12日召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了如下議案：

　　(1)關(guān)于 2016年半年度報告及摘要的議案;

　　(2)關(guān)于 2016年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案;

　　(3)關(guān)于提名第三屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人的議案。

　　3、公司于 2016年 8月 15日召開第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了如下議案：

　　1)關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案;

　　(1)交易對方;(2)標(biāo)的資產(chǎn);(3)標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價及定價依據(jù);(4)支付方式;(5)現(xiàn)金支付期限;(6)發(fā)行股票的種類和面值;(7)發(fā)行方式;(8)發(fā)行對象和認(rèn)購方式;(9)發(fā)行價格;(10)發(fā)行價格調(diào)整方案;(11)發(fā)行數(shù)量;(12)業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排;(13)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益安排;(14)標(biāo)的資產(chǎn)的交割及股份發(fā)行;(15)違約責(zé)任;(16)限售期;(17)上市地點(diǎn);(18)發(fā)行前滾存未分配利潤安排;(19)決議有效期

　　2)關(guān)于公司進(jìn)行配套融資的議案;

　　(1)發(fā)行股票的種類和面值;(2)發(fā)行方式和發(fā)行時間;(3)發(fā)行對象和認(rèn)購方式;(4) 配套融資金額;(5)定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價方式;(6)發(fā)行數(shù)量;(7)限售期;(8)募集資金用途;(9)上市地點(diǎn);(10)滾存利潤安排;(11)決議有效期3)關(guān)于《康躍科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要的議案;

　　4)關(guān)于公司本次重組的相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告、備考合并審閱報告的議案;

　　5)關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的.議案;

　　6)關(guān)于公司簽署附生效條件之《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案;

　　7)關(guān)于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性說明的議案;

　　8)關(guān)于本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定的議案;

　　9)關(guān)于本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案。

　　4、公司于 2016年 8月 30日召開第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了如下議案：

　　(1)關(guān)于選舉公司第三屆監(jiān)事會主席的議案。

　　5、公司于 2016年 10月 21日召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了如下議案：

　　(1)關(guān)于 2016年第三季度報告的議案;

　　(2)關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案。

　　二、 監(jiān)事會對公司有關(guān)事項的獨(dú)立意見

　　(一)公司依法運(yùn)作情況

　　2016 年度，公司監(jiān)事會成員依法列席了報告期內(nèi)的 6 次董事會會議、3 次股東大會，對會議的召集、召開程序、決議事項，公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為：公司的決策程序嚴(yán)格遵循了《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及《公司章程》所做出的各項規(guī)定，決策程序合法有效，且契合公司的發(fā)展需要;公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，規(guī)范運(yùn)作;公司董事、高級管理人員在 2016年的工作中嚴(yán)格遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)及公司的各項規(guī)章制度，認(rèn)真執(zhí)行董事會、股東大會的各項決議。

　　(二)檢查公司財務(wù)情況

　　監(jiān)事會對公司財務(wù)賬目、憑證、收支運(yùn)作情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司財務(wù)運(yùn)作狀況良好，均能遵照主管部門所頒布的各項財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則的要求執(zhí)行。

　　公司 2016 年年度財務(wù)報告的編制和審議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定;2016年年度財務(wù)報告公允地反映了公司 2016年底的財務(wù)狀況

　　和 2016 年度的經(jīng)營成果，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，我們對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　山東和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司 2016 年的財務(wù)狀況進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》，報告客觀、公正。

　　(三)募集資金使用情況報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司募集資金使用情況進(jìn)行了監(jiān)督檢查，公司募集資金的存放和使用管理嚴(yán)格遵循了《募集資金專項存儲及使用管理制度》的規(guī)定。

　　(四)關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、公司與壽光市康躍投資有限公司于 2015年 10月 29日簽訂供熱采暖協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，對雙方于 2010年 11月 26日簽訂的供熱采暖協(xié)議進(jìn)行修訂，采暖價格根據(jù)壽光市物價局《關(guān)于調(diào)整壽光市城區(qū)集中供熱價格的通知》(壽價格發(fā)〔2015〕14號)的規(guī)定，調(diào)整為 771，345元/采暖期。

　　2、鑒于相關(guān)土地納入政府儲備，2016年 4月 15日，公司第二屆董事會第十八次會議同意終止公司與康佑環(huán)保設(shè)備有限公司于 2015年 10月 29日簽訂的《土地租賃合同》。

　　監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行檢查，一致認(rèn)為：2016 年公司關(guān)聯(lián)交易定價公允、決策程序正規(guī)，交易雙方嚴(yán)格按簽訂的協(xié)議實(shí)施，公平合理，無損害公司及其他股東利益的情況。

　　各位股東，在 2017 年的工作中，監(jiān)事會將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的要求，認(rèn)真履行監(jiān)督職能，認(rèn)真貫徹股東大會決議，努力維護(hù)投資者的合法權(quán)益，促使公司 2017年各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。

　　公司監(jiān)事會工作報告2016年度

　　各位監(jiān)事：

　　2016年度，公司監(jiān)事會本著對股東和公司負(fù)責(zé)的原則，嚴(yán)格按照《公司法》、

　　《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》和公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)，積極有效地開展工作，對公司的依法運(yùn)作情況、財務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易情況、公司董事、高級管理人員的履職情況、公司重大事項的決策程序和合規(guī)情況等方面進(jìn)行有效監(jiān)督，維護(hù)了公司和全體股東權(quán)益。現(xiàn)將2016年度公司監(jiān)事會工作報告如下：

　　一、報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況

　　報告期內(nèi)，公司一共召開八次監(jiān)事會，會議的組織、召開及表決均合法、獨(dú)立、透明。會議具體情況如下：

　　1、二屆十次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十次監(jiān)事會會議于2016年01月15日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了如下議案：

　　(1)《關(guān)于公司聘任高管人員的議案》

　　(2)《關(guān)于公司聘任董事會秘書的議案》

　　2、二屆十一次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十一次監(jiān)事會會議于2016年01月29日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了：《關(guān)于募投項目完工及結(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動資金的議案》。

　　3、二屆十二次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十二次監(jiān)事會會議于2016年04月12日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了：《關(guān)于公司辦理資產(chǎn)抵押登記的議案》。

　　4、二屆十三次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十三次監(jiān)事會會議于2016年04月21日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了如下議案：

　　(1)《關(guān)于公司2015年度監(jiān)事會工作報告的議案》

　　(2)《關(guān)于公司2015年年度報告全文及摘要的議案》

　　(3)《關(guān)于公司2015年年度財務(wù)決算報告的議案》

　　(4)《關(guān)于公司2015年度利潤分配方案的議案》

　　(5)《關(guān)于聘請2016年度公司審計機(jī)構(gòu)的議案》

　　(6)《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》

　　(7)《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制評價報告的議案》

　　(8)《關(guān)于公司監(jiān)事2015年度薪酬考核的議案》

　　(9)《關(guān)于公司高級管理人員2015年度薪酬考核的議案》

　　(10)《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況專項審計說明的議案》

　　(11)《關(guān)于募集資金投資項目決算的議案》

　　(12)《關(guān)于公司2016年第一季度報告的議案》

　　5、二屆十四次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十四次監(jiān)事會會議于2016年07月08日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了：《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的議案》;

　　6、二屆十五次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十五次監(jiān)事會會議于2016年08月19日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了如下議案：

　　(1)《關(guān)于2016年半年度報告全文及摘要的議案》

　　(2)《關(guān)于2016年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的.議案》

　　7、二屆十六次監(jiān)事會會議公司二屆十六次監(jiān)事會會議于2016年10月12日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了如下議案：

　　(1)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

　　(2)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　(3)《關(guān)于本次交易不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》

　　(4)《關(guān)于公司本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》。

　　(5)《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議案》

　　(6)《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　(7)《關(guān)于公司與中宜投資、紅將投資、遠(yuǎn)方光電、費(fèi)占軍以及周偉洪、費(fèi)禹銘、錢志達(dá)簽訂附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、與中宜投資、紅將投資及周偉洪簽訂附條件生效的<盈利補(bǔ)償協(xié)議>以及與周建燦、王淼根、陳根榮、馬夏康、上海萌顧創(chuàng)業(yè)投資中心簽訂附條件生效的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》

　　(8)《關(guān)于公司<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》

　　(9)《前次募集資金使用情況報告的議案》

　　(10)《關(guān)于暫不召開股東大會對本次交易相關(guān)事項進(jìn)行審議的議案》

　　8、二屆十七次監(jiān)事會會議

　　公司二屆十七次監(jiān)事會會議于2016年10月27日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過了：《關(guān)于公司2016年第三季度報告的議案》。

　　二、監(jiān)事會對2016年度有關(guān)事項的獨(dú)立意見

　　報告期內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司規(guī)章制度的要求，監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況、公司財務(wù)情況、內(nèi)部控制、董事高管任職情況等事項進(jìn)行了仔細(xì)監(jiān)督檢查，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　(一)監(jiān)事會對公司依法運(yùn)行情況的獨(dú)立意見

　　2016 年度，監(jiān)事會列席了公司股東大會和董事會，對會議審議事項的決策程序以及董事的履職情況進(jìn)行有效的監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為：公司的決策程序嚴(yán)格遵守了《公司法》、《公司章程》等各項規(guī)定，公司內(nèi)管理制度趨于完善。董事、高管人員在報告期內(nèi)勤勉盡職，全面落實(shí)了公司股東大會的會議決議，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。

　　(二)監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨(dú)立意見

　　2016年度，公司財務(wù)狀況良好，各種財務(wù)制度得以有效執(zhí)行。2016年度財務(wù)決算報告真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了報告期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　(三)監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制的核查意見

　　2016年度，公司建立了較為完善的治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部管理體系較為健全，符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理的規(guī)定，且得到了有效執(zhí)行。

　　(四)對董事、高管履職情況的檢查意見

　　報告期內(nèi)，公司全體董事、高級管理人員認(rèn)真落實(shí)公司股東大會、董事會的決議、盡職盡責(zé)，取得了良好地經(jīng)營業(yè)績，公司整體控制體系水平顯著提高，不存在違法違規(guī)的情形。

　　三、2017年工作計劃

　　2017年，監(jiān)事會將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》、公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事會的職責(zé)，依法參加股東大會、董事會及相關(guān)辦公會議，及時督促公司重大決策事項和各項決策程序的合法性、合規(guī)性，保護(hù)股東、公司和員工等各利益相關(guān)方的合法權(quán)益。同時，依法對董事會、高級管理人員的履職行為進(jìn)行監(jiān)督和檢查，進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

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