董事會會議決議公告范文
董事會會議決議公告如何寫?下面是小編給大家整理收集的董事會會議決議公告范文，供大家閱讀參考。
董事會會議決議公告范文1
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
xx科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十六次會議于xxx6年4月29日以電子郵件形式通知全體董事，xxx6年5月6日上午10:00在諸暨市店口鎮(zhèn)xx路38號公司辦公大樓會議室召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。會議由董事長魯永先生主持。
二、董事會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過如下決議：
1、審議通過《關于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資的議案》
表決結(jié)果：會議以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、1票回避的表決結(jié)果，通過本議案。
關聯(lián)董事吳少英(露通機電法定代表人)回避表決。
為加快募集資金投資項目的實施進度。同意公司使用募集資金42,856萬元向全資子公司露通機電增資，用于實施募集資金投資項目，并置換先期露通機電已投入收購xx光電藍寶石切磨拋設備及存貨的自籌資金。其中：10,000萬元用于增加注冊資本，其余32,856萬元計入資本公積。本次增資完成后，露通機電注冊資本將有9,000.00萬元增加為19,000萬元，仍為公司全資子公司;資本公積將由-272.37萬元增加為18,727.63萬元。
獨立董事發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資并設立募集資金專項賬戶的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-047)。
2、審議通過《關于公司全資子公司浙江露通機電有限公司設立募集資金專項賬戶的議案》
表決結(jié)果：會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
同意浙江露通機電有限公司在中國銀行股份有限公司諸暨店口支行、中國工商銀行股份有限公司諸暨店口支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)。這三個專戶僅用于募投項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
《關于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資并設立募集資金專項賬戶的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-047)。
3、審議通過《關于對諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果，通過本議案。
關聯(lián)董事魯永、李孝謙回避表決。
公司擬使用自有資金10,000萬元與xx集團有限公司(公司控股股東，以下簡稱“xx集團”)、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“深圳老虎匯”)共同對諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)出資，其中：公司出資10,000萬元，xx集團出資5,000萬元，深圳市老虎匯出資150萬元，公司和xx集團為有限合伙人，深圳老虎匯為普通合伙人。
獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關于對諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關聯(lián)交易的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-048)。
4、審議通過《關于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的議案》
表決結(jié)果：會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
為加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，在更大范圍內(nèi)尋求對公司有重要意義的發(fā)展標的，借助專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢加強公司的投資能力，公司與xxxx資本管理有限公司、xx資本投資管理有限公司共同決定簽訂增資協(xié)議，公司擬用自有資金以現(xiàn)金方式向?qū)xxx進行增資，xxxx的.注冊資本將由12,000萬元增加至37,000萬元，公司增資金額為人民幣25,000萬元，其他合伙人放棄增資權(quán)。
獨立董事發(fā)表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-049)。
獨立董事關于對本次會議相關事項的事前認可意見及發(fā)表的獨立意見于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
保薦機構(gòu)關于對本次會議相關事項分別出具的核查意見于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
三、備查文件
1、xx科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議;
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
xx科技股份有限公司董事會
二〇xx年五月七日
董事會會議決議公告范文2
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
公司第六屆董事會臨時會議于xxx6年4月10日在公司總部以通訊方式召開，會議通知及相關材料于xxx6年4月9日以書面方式發(fā)出。本次會議應出席董事11人，實際出席11人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
鑒于賽富科技項目尚不具備本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對賽富科技100%股權(quán)的購買。經(jīng)與會董事審議，審議通過了如下議案：
(一)審議通過《關于調(diào)整公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡稱“xx高科”、“公司”)擬通過向上海匡時文化藝術(shù)股份有限公司( “匡時文化”)、董國強以非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的xx匡時國際拍賣有限公司( “匡時國際”)100%股權(quán);同時擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，xx高科將分別持有匡時國際100%的股權(quán)。
本次交易標的匡時國際100%股權(quán)的預估值為270，152.27萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匡時國際100%股權(quán)交易對價為270，000.00萬元。依據(jù)上述作價金額，以13.01元/股的發(fā)行價格計算，本次交易公司向交易對手非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計為207，532，667股。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
同時，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金不超過150，000.00萬元，主要用于連鎖發(fā)展項目、信息系統(tǒng)建設項目、補充國采支付資本金項目、匡時國際增設分子公司項目、匡時國際藝術(shù)電商項目及支付中介機構(gòu)費用。按照發(fā)行底價16.12元/股計算，向袁亞非及劉益謙發(fā)行股份數(shù)量合計不超過93，052，108股。
除上述內(nèi)容調(diào)整外，原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項條件。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票、反對0票、棄權(quán)0票
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(二)逐項審議通過《關于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
鑒于公司財務顧問平安證券以及其他各中介機構(gòu)進一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項目復雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權(quán)的前置條件暫時不具備，因此決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對賽富科技100%股權(quán)的購買。
本次調(diào)整后的方案如下：本次交易方案中公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案為：公司擬通過向匡時文化及董國強非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的匡時國際100%股權(quán);并募集配套資金。
在子議案“1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)”中向下子議案除發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排議案發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化;在子議案“2、募集配套資金”中除募集資金投向發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。具體內(nèi)容如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
1.01發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為匡時國際股東，即匡時文化及董國強先生。
表決結(jié)果：同意6票、反對0票、棄權(quán)0票。
1.02發(fā)行數(shù)量
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量應按照以下公式進行計算：
發(fā)行數(shù)量=匡時國際100%股權(quán)的價格÷發(fā)行價格
依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足一股的，交易對方自愿放棄。依據(jù)上述計算原則，本次交易的股份對價合計為270，000.00萬元，向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計為207，532，667股。
在本次發(fā)行股份的定價基準日至發(fā)行日期間，如公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則將根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調(diào)整，發(fā)行數(shù)量將隨之調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
1.03鎖定期安排
根據(jù)公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和交易對方出具的《承諾函》，本次交易中，董國強先生以其持有的匡時國際股權(quán)認購的xx高科股份自股份上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。
匡時文化因本次交易取得的上市公司對價股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。在此基礎上，取得的上市公司股份在滿足以下的具體條件后分三期解除限售：
①第一期股份應于本次對價股份發(fā)行滿12個月且上市公司在指定媒體披露匡時國際業(yè)績承諾期第一年專項審核報告后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進行計算：
第一期可解鎖股份數(shù)量=補償義務人取得的全部上市公司股份*25%-業(yè)績承諾期第一年業(yè)績未完成應補償?shù)墓煞輸?shù)，可解鎖股份數(shù)量小于0時按0計算;
②第二期股份應于上市公司在指定媒體披露匡時國際業(yè)績承諾期第二年專項審核報告后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進行計算：
第二期可解鎖股份數(shù)量=補償義務人取得的全部上市公司股份*55%-業(yè)績承諾期第一年及第二年業(yè)績未完成應補償?shù)墓煞輸?shù)-第一期可解鎖股份數(shù)量，可解鎖股份數(shù)量小于0時按0計算;
③第三期股份應于上市公司在指定媒體披露匡時國際業(yè)績承諾期第三年專項審核報告及《資產(chǎn)減值測試報告》后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進行計算：
第三期可解鎖股份數(shù)量=補償義務人取得的全部上市公司股份-業(yè)績承諾期第一年、第二年及第三年業(yè)績未完成及資產(chǎn)減值應補償?shù)墓煞輸?shù)-第一期可解鎖股份數(shù)量-第二期可解鎖股份數(shù)量，可解鎖股份數(shù)量小于0時按0計算。
同時，交易對方匡時文化及董國強承諾：如中國證監(jiān)會或上交所對股份鎖定期限另有要求的，同意按照相關要求做出進一步的承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，基于本次發(fā)行而享有的xx高科送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對方上述安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管規(guī)定不相符，交易各方將根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)定進行相應調(diào)整。限售期滿后，股份轉(zhuǎn)讓將按照中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均回避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、募集配套資金
2.01 募集資金投向
本次募集的配套資金總額不變，仍為150，000.00萬元。將原用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價變更為增加連鎖拓展項目、補充國采支付資本金項目、支付中介機構(gòu)費用，具體投向如下：
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(三)審議通過《關于審議及其摘要的議案》
詳見上海證券交易所網(wǎng)站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》全文。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(四)審議通過《關于終止公司與賽富科技簽署本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關協(xié)議的議案》
同意公司終止與賽富科技股東簽署附條件生效的 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議(賽富)》。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、董事會對本次交易調(diào)整的原因及對公司影響的說明：
公司董事會為進一步落實“大消費、大金融”戰(zhàn)略，加大傳統(tǒng)主業(yè)升級轉(zhuǎn)型與推進新興業(yè)務的發(fā)展，加快培育新的利潤增長點，實施了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套融資事項。
xxx6年4月8日，公司召開了第六屆董事會臨時會議審議通過了上述事項，同意公司擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購xx匡時國際拍賣有限公司(“匡時國際”)100%股權(quán)，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的蘇州賽富科技有限公司(“賽富科技“)100%股權(quán)，同時擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。上述事項公告詳見在上海證券交易所網(wǎng)站()上刊登的公司臨xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案 》及摘要。
xxx6年4月9日，公司獨立財務顧問平安證券以及其他各中介機構(gòu)進一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項目較為復雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權(quán)的前置條件暫時不具備。為保護投資者利益、減少公司實施本次交易的不確定性，公司董事會經(jīng)審慎研究后認為，賽富科技項目尚不具備本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對賽富科技100%股權(quán)的購買。上述調(diào)整不影響公司與賽富科技業(yè)務層面的進一步合作，公司將在條件成熟時繼續(xù)推進該項目的后續(xù)工作。
公司董事會將繼續(xù)堅持“大消費、大金融”戰(zhàn)略，通過本次交易與募集配套資金，加快傳統(tǒng)主業(yè)升級轉(zhuǎn)型，加大新業(yè)務與公司核心主業(yè)在商業(yè)價值、客戶資源上的相互融合與協(xié)同，培養(yǎng)新的利潤增長點，為公司及全體股東創(chuàng)造更大價值。
四、獨立董事對本次預案調(diào)整的事前認可意見和獨立意見
獨立董事認為本次調(diào)整內(nèi)容符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東利益的情形。
特此公告。
xxxx高科技股份有限公司董事會
二〇xx年四月十一日