起草上市公司章程注意事項

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起草上市公司章程注意事項

　　公司章程是公司最重要的治理規(guī)則，上市公司章程更是起著重要的作用，那么，下面是小編給大家介紹的起草上市公司章程注意事項，希望對大家有幫助。

起草上市公司章程注意事項

　　注意事項：

　　1、除了依照證監(jiān)會發(fā)布的中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕47號《上市公司章程指引》的要求進行制定，還要比照《公司法》及其他法律、法規(guī)和交易所的相關(guān)規(guī)定。

　　2、要結(jié)合公司的實際情況，在可以自主約定的事項上滿足公司及股東的需求及訴求。

　　3、要與公司其他內(nèi)控制度相銜接，三會議事規(guī)則、對外投資制度、對外擔保制度、關(guān)聯(lián)交易制度等規(guī)定的內(nèi)容都在章程中有所體現(xiàn)，要仔細核對，避免不一致的情況。

　　1、大股東占用即凍結(jié)制度

　　依據(jù)文件：

　　關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知

　　(2006年5月26日證監(jiān)公司字[2006]92號)

　　各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。上市公司董事會要建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　2、利潤分配決策制度

　　依據(jù)文件：

　　《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)等

　　上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：

　　(一)公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。

　　(二)公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如有)等。

　　上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

　　首次公開發(fā)行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，并按照本通知的要求在公司章程(草案)中載明相關(guān)內(nèi)容。保薦機構(gòu)在從事首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務中，應當督促首次公開發(fā)行股票公司落實本通知的要求。

　　附：

　公司章程樣本

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　第一條公司名稱：唐山***有限公司

　　第二條公司住所：唐山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)***路**號

　　第三條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第四條公司經(jīng)營范圍：******

　　以上經(jīng)營范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣***萬元

　　第四章股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認繳情況

　　認繳出資數(shù)額(萬元)

　　出資時間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定于xxxx年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條公司不設股東會，由股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2) 出任執(zhí)行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執(zhí)行董事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(3) 決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監(jiān)事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內(nèi)部管理設置及公司管理的具體規(guī)章。

　　(14) 對設立分支機構(gòu)事宜作出決定。

　　第八條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第九條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經(jīng)營計劃和制定實施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置及公司管理的具體規(guī)章;

　　(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

　　(十二) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監(jiān)事提起訴訟;

　　對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十條公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權(quán)。

　　第十一條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

　　第十三條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?/p>

　　第七章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　第十七條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十九條　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東決定。

　　第二十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條公司的營業(yè)期限至年月日，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十一條本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關(guān)備案。

　　股東簽字：

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