某有限公司章程范本
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某有限公司章程范本
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX N個(gè)股東共同出資設(shè)立XXXXXX有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：XXXXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司) 第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： XXXXXXXXXXXXX。
第三章 公司注冊(cè)資本資本
第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣XXX萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認(rèn)繳額
第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：
第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書(shū)。
第五章 公司注冊(cè)資本約定
第七條 公司注冊(cè)資本約定如下：
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
⑴ 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);
⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;
⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;
⑸ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
⑹ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;
⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
⑴ 遵守公司章程;
⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資;
⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);
⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
⑾修改公司章程;
⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事X人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作; ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議;
⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;
⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;
⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;
⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理X名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
⑷擬定公司的基本管理制度;
⑸制定公司的.具體規(guī)章;
⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事X人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財(cái)務(wù);
②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正; 3 ④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限N年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
⑴ 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
⑵股東會(huì)決議解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散的;
⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);
⑹宣告破產(chǎn)。
第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字(蓋章)：
年 月 日
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設(shè)立協(xié)議與章程關(guān)系的問(wèn)題，應(yīng)該只對(duì)投資主體為二人以上的有限責(zé)任公司和股份有限公司具有實(shí)際的法律意義。一人投資設(shè)立的企業(yè)，包括全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人公司等，因其投資主體的單一性，沒(méi)有設(shè)立協(xié)議的相對(duì)人，不存在設(shè)立協(xié)議。合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議兼具設(shè)立協(xié)議與公司章程的特性。
之所以出現(xiàn)“設(shè)立協(xié)議與章程關(guān)系”這個(gè)問(wèn)題，是因?yàn)樵趯?shí)踐中，當(dāng)公司股東發(fā)生糾紛，一方當(dāng)事人有時(shí)會(huì)以設(shè)立協(xié)議作為其訴請(qǐng)的依據(jù)，當(dāng)設(shè)立協(xié)議與章程規(guī)定不一致且有利于自己時(shí)對(duì)方當(dāng)事人就會(huì)以章程為依據(jù)進(jìn)行抗辯。這時(shí)，就需要首先對(duì)設(shè)立協(xié)議和章程的效力作出認(rèn)定，而認(rèn)定的基礎(chǔ)就是要區(qū)分二者的關(guān)系。
(一)設(shè)立協(xié)議與章程異同
1、設(shè)立協(xié)議與章程的必要性不同。
很多情況下設(shè)立協(xié)議都是設(shè)立公司的任意性文件，而章程則是設(shè)立公司的必備文件，需簽署并提交登記機(jī)關(guān)登記。
2、設(shè)立協(xié)議與章程的制定依據(jù)不同。
設(shè)立協(xié)議需主要遵守《合同法》的一般規(guī)定，而制定公司章程則須《公司法》調(diào)整。
3、設(shè)立協(xié)議與章程的形式要求不同。
章程是要式文件，必須具備法定條款，對(duì)于設(shè)立協(xié)議，主要根據(jù)當(dāng)事人的意愿。
4、設(shè)立協(xié)議與章程的效力范圍不同
設(shè)立協(xié)議的法律效力僅及于參與訂立的出資人或發(fā)起人，章程依法所調(diào)整的是公司的組織及行為，依法對(duì)公司、股東、董監(jiān)高均具有約束力。
(二)設(shè)立協(xié)議與公司章程沖突處理
設(shè)立協(xié)議在公司成立即告終止，即終止協(xié)議的履行，并不意味著設(shè)立協(xié)議不具有任何法律意義。協(xié)議終止后，對(duì)于合同期內(nèi)發(fā)生的爭(zhēng)議，合同規(guī)定本身仍然是處理爭(zhēng)議、解決糾紛的基本依據(jù)。因此，當(dāng)設(shè)立協(xié)議與章程規(guī)定不一致，就需要解決二者之間的沖突。一般的原則是：
1、涉及公司之外的第三人或者說(shuō)公司相對(duì)人的，必須以公司章程為準(zhǔn)，適用公司章程。
2、涉及公司發(fā)起股東之間在公司設(shè)立期間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮適用設(shè)立協(xié)議的規(guī)定，以充分尊重當(dāng)事人的意思自治。
另外，如設(shè)立協(xié)議包含有公司章程未規(guī)定的事項(xiàng)，設(shè)立協(xié)議的約定應(yīng)當(dāng)對(duì)簽約股東繼續(xù)有效。
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