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股份有限公司對外擔(dān)保管理制度范本
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股份有限公司對外擔(dān)保管理制度范本
為進(jìn)一步加強(qiáng)公司對外擔(dān)保管理，規(guī)范公司擔(dān)保行為，控制公司經(jīng)營風(fēng)險，按照《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司章程》及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》( 證監(jiān)發(fā)[xxxx]56 號)、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字[xxx]61 號)以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[xxxx]120)號等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 特制定本制度。
第一條 董事會全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，對違規(guī)或過失對外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二條 公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批：
1、公司股東大會和董事會是決定公司對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)，公司的一切對外擔(dān)保行為，必須按程序經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)，未經(jīng)公司股東大會或董事會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保;
2、公司及下屬控股子公司所發(fā)生的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議，應(yīng)由董事會權(quán)限內(nèi)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
3、應(yīng)由股東大會審批的公司對外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)公司董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列事項(xiàng)：
①單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
②上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
④連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;
⑤連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;
⑥對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;
⑦中國證監(jiān)會或證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第三條 擔(dān)保審查與決議權(quán)限
1、公司在決定提供擔(dān)保前，應(yīng)當(dāng)掌握申請擔(dān)保單位的資信情況。公司財務(wù)部門應(yīng)派專人對擔(dān)保申請人及
反擔(dān)保人提供的基本資料進(jìn)行審核驗(yàn)證，分別對申請擔(dān)保人及反擔(dān)保人的財務(wù)狀況及擔(dān)保事項(xiàng)的合法性，擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，提出可否提供擔(dān)保的書面報告，報公司總經(jīng)理初審確認(rèn)后提交公司董事會或股東大會審議。
2、公司控股子公司在決定提供對外擔(dān)保前，須將可否提供擔(dān)保的書面報告以及擔(dān)保的有關(guān)資料提交控股公司董事會，待公司董事會或股東大會審議通過后，再提交控股子公司董事會或股東大會審議，審議通過后方可實(shí)施。
3、公司對與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人單位進(jìn)行對外擔(dān)保時，必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
4、董事會根據(jù)擔(dān)保業(yè)務(wù)分析報告，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽(yù)情況。對于有下列情形之一的申請擔(dān)保單位，不得為其提供擔(dān)保：
(1)產(chǎn)權(quán)不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的;
(2)提供虛假財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔(dān)保的;
(3)公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的;
(4)上年度虧損或上年度盈利較少且本年度預(yù)計虧損的;
(5)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的;
(6)不能提供用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)的;
(7)不符合本制度所規(guī)定范圍內(nèi)的或公司認(rèn)為該擔(dān)保可能存在其他損害公司或股東利益的。
5、申請擔(dān)保單位提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，不與公司提供擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)，申請擔(dān)保單位提供的反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第四條 公司對外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。特別重大擔(dān)保合同的訂立，應(yīng)當(dāng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姡匾獣r由公司聘請律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。擔(dān)保合同經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)后，由董事長(法定代表人)或其授權(quán)的代表人對外簽署擔(dān)保合同。
第五條 公司財務(wù)部是公司擔(dān)保行為職能管理部門，負(fù)責(zé)擔(dān)保合同的保存;跟蹤關(guān)注被擔(dān)保單位的變化情況，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行分析、預(yù)測，并根據(jù)實(shí)際情況及時報告公司董事會;負(fù)責(zé)對被擔(dān)保單位、被擔(dān)保項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)測，對有可能出現(xiàn)的風(fēng)險，應(yīng)提出相應(yīng)的處理辦法，并上報董事會。
第六條 公司對外擔(dān)保的信息披露
1、公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，將擔(dān)保事宜及時通報董事會秘書，由董事會秘書根據(jù)有關(guān)規(guī)定在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額等。
2、公司控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議當(dāng)日及時通知控股公司，并由控股公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
3、當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司有義務(wù)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。
第七條 獨(dú)立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行《公司章程》中對外擔(dān)保規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第八條 公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，有義務(wù)向銀行業(yè)等金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》，有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會決議或股東大會決議的原件。刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報刊等材料。
第九條 公司及其控股子公司有關(guān)人員在實(shí)施以上對外擔(dān)保行為中，有違反《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司章程》及本制度有關(guān)規(guī)定的，視其責(zé)任大小承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第十一條 本制度自公司股東大會通過之日起實(shí)施。
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