公司對外擔保管理制度范本「3篇」

　　公司對外擔保盡管也屬于經營項目，但卻屬于一種非常規(guī)性經營行為，下面是小編精心為大家整理收集的公司對外擔保管理制度范本【3篇】，供大家參考。

　　公司對外擔保管理制度范本【3篇】1

　　第一章 總則

　　第一條為規(guī)范xxxx電腦股份有限公司(以下簡稱“公司”、“xx”)對外擔保行為，確保投資者的合法權益，保護公司財產安全，降低經營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華人民共和國擔保法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(xxxx 年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結合公司的實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱“對外擔保”，是指公司及其合并報表范圍內的控股子公司按照法律規(guī)定以保證、抵押、質押等形式為他人提供的擔保， 也包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條公司及控股子公司對外擔保適用本制度。對外擔保同時構成關聯(lián)交易的，還應執(zhí)行公司《關聯(lián)交易決策制度》的相關規(guī)定。

　　第四條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保可能產生的風險。

　　第五條公司對外擔保應當遵循應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

　　第六條公司及公司控股子公司對外擔保，須根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經股東大會或董事會審議。未經公司股東大會或者董事會審議通過，不得對外提供擔保。

　　公司對控股子公司以外的他人提供擔保，應當采取反擔保或各股東同比例擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的審查和信息披露

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業(yè)務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業(yè)務關系的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。

　　第八條對外擔保的管理部門為公司財務管理部，其主要職責如下：

　　(一)審查申請擔保單位提供的相關資料;

　　(二)對申請擔保單位的資信狀況和擔保風險進行評估;

　　(三)妥善保管擔保合同及被擔保人的文件;

　　(四)公司對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監(jiān)督工作;

　　(五)向監(jiān)事會、董事會秘書報告對外擔保的有關情況;

　　(六)督促被擔保人在到期日履行還款義務;

　　(七)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第九條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業(yè)向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業(yè)應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。

　　第十條公司在決定提供對外擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況。財務部應要求擔保申請人向公司提供以下資料：

　　(一)企業(yè)基本資料、經營情況分析報告;

　　(二)最近一期審計報告和財務報表;

　　(三)主合同及與主合同相關的資料;

　　(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果;

　　(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析;

　　(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明;

　　(八)公司認為需要提供的其他有關資料。

　　申請人應當保證其提供的資料均真實、準確、完整、有效。

　　第十一條公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(一)公司財務部對被擔保人的資信狀態(tài)和財務及資產狀況進行核查;

　　(二)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查;

　　(三)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交董事會討論;

　　(四)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告;

　　(五)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會審議批準。

　　第十二條公司對外擔保必須經董事會審議，并經出席董事會會議董事的三分之二以上同意。擔保額度經董事會或股東大會審議批準后需要分次實施時，可以授權董事長，在額度控制內簽署擔保文件。

　　涉及關聯(lián)交易的，關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)無關聯(lián)關系的董事出席即可舉行，董事會所作決議須經出席董事會的2/3 以上無關聯(lián)關系董事書面同意。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第十三條董事會應認真審議分析被擔保人的基本情況，如財務狀況、營運狀況、信用情況、納稅情況和行業(yè)前景等，并對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力進行判斷，審慎作出決定。必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　對存在下列情形的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(一)資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的;

　　(二)提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其提供擔保，發(fā)生過逾期還款等情況的;

　　(四)經營狀況惡化、資信不良的;

　　(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保。

　　(七)深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。

　　上述所稱公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　股東大會審議擔保，應經出席股東大會股東所持表決權的過半數(shù)通過;上述第(四)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十五條公司已按照本制度履行審議、披露義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并范圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風險等發(fā)布獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應當及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

　　第十七條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　第三章對外擔保的風險管理

　　第十八條經股東大會或董事會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同須符合有關法律法規(guī)，明確約定下列條款：

　　(一)被擔保的主債權的種類、金額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)擔保的期間;

　　(六)各方的權利、義務和違約責任;

　　(七)雙方認為需要約定的其它事項。

　　第十九條任何人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數(shù)額的擔保合同。

　　第二十條控股子公司經公司批準簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同復印件及時交公司財務管理部備案。

　　第二十一條財務管理部應妥善保管擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限，將擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況及時通報董事會秘書、監(jiān)事會和其他相關管理部門。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會、監(jiān)事會及深交所報告。

　　第二十二條財務管理部應指定人員具體負責管理每項擔保業(yè)務，經辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注被擔保人單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保以及合并分立、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　公司所擔保債務到期前，要積極督促被擔保人按約定期限履行債務，對擔保過程中可能出現(xiàn)的風險及時向公司財務部報告，如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第二十三條公司擔保的債務到期后需展期并繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。

　　第二十四條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。 第二十五條公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人或反擔保人追償，并將追償情況及時向股東披露。

　　第四章責任和處罰

　　第二十六條公司應當按照規(guī)定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二十七條公司董事、總經理及其他相關人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。

　　相關責任人涉嫌觸犯《中華人民共和國刑法》有關規(guī)定的，由公司移送司法機關依法追究其刑事責任。

　　第五章附則

　　第二十八條在本制度中，除非上下文另有說明， “以上”含本數(shù)， “超過”不含本數(shù)。

　　第二十九條本制度自股東大會審議批準之日起實施，若本制度與國家日后頒布的法律、法規(guī)及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規(guī)及文件為準。

　　第三十條本制度由董事會負責修訂和解釋。本辦法自股東大會審議通過之日起執(zhí)行。

　　公司對外擔保管理制度范本【3篇】2

　　第一章 總則

　　第一條 為了維護投資者合法權益，加強XXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外擔保管理、規(guī)范公司對外擔保行為，有效防范和控制公司資產運營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱“《擔保法》”)、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所述的對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。

　　本制度所述對外擔保包括公司對控股子公司的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質押。公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

　　第三條 公司在建立和實施擔保內部控制中，應當強化關鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應的控制措施，達到如下目標：

　　確保擔保業(yè)務規(guī)范，防范和控制或有負債風險;

　　保證擔保業(yè)務的真實、完整和準確，滿足信息披露的需要; 符合國家有關擔保規(guī)定和監(jiān)管機構的要求規(guī)定;

　　主債合同、擔保合同必須符合《合同法》等國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　第四條 本制度適用于公司及控股子公司。公司的控股子公司發(fā)生對外擔保，按照本制度執(zhí)行。

　　第五條 控股子公司在對外擔保事項遞交其董事會或股東會審議之前，應提前5 個工作日向公司進行書面申報，并在其董事會或股東會做出決議當日書面通知董事會辦公室履行相關信息披露義務。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循平等自愿、合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第七條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。

　　第八條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第二章 對外擔保對象的審查

　　第九條 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業(yè)務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業(yè)務關系的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。

　　第十條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

　　第十一條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：

　　(一)企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等;

　　(二)擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容;

　　(三)近三年經審計的財務報告及還款能力分析;

　　(四)與借款有關的主合同的復印件;

　　(五)申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料;

　　(六)不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)其他重要資料。

　　第十二條 根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，公司應組織對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調查和核實，按照合同審批程序審核，將有關資料報公司董事會或股東大會審批。

　　第十三條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。

　　(一)資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的;

　　(二)在最近3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的;

　　(四)經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的;

　　(五)未能落實用于反擔保的有效財產的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

　　第三章 對外擔保的審批程序

　　第十五條 公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構。 第十六條 公司董事會根據(jù)《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規(guī)定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

　　第十七條 對于董事會權限范圍內的擔保事項，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事且全體獨立董事三分之二以上審議通過。

　　第十八條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　第十九條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項

　　表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　第二十條 對于公司在連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二十一條 除第十八條所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據(jù)《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。

　　第二十二條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　第二十三條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

　　第二十四條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。

　　第二十五條 擔保合同至少應當包括以下內容：

　　(一)被擔保的主債權種類、數(shù)額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)保證期限;

　　(六)當事人認為需要約定的其他事項。

　　第二十六條 擔保合同訂立時，公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附

　　加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

　　第二十七條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。

　　第二十八條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，公司財務部門應會同公司審計部門，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續(xù)。

　　第二十九條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第四章 對外擔保的管理

　　第三十條 對外擔保具體事務由公司財務部負責。

　　第三十一條 公司財務部的主要職責如下：

　　(一)對被擔保單位進行資信調查，評估;

　　(二)具體辦理擔保手續(xù);

　　(三)在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作;

　　(四)認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作;

　　(五)及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項;

　　(六)辦理與擔保有關的其他事宜。

　　第三十二條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完

　　整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。

　　第三十三條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第三十四條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十五條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，公司經辦部門應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十六條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十七條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險;若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施;由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

　　第三十八條 公司有關部門應根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風險，采取有效措施，提出相應處理辦法，根據(jù)情況提交公司董事會和監(jiān)事會。

　　第三十九條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。

　　第四十條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，公司有關部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第五章 對外擔保信息的披露

　　第四十一條 公司應當按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。

　　第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。

　　第四十三條 對于第十八條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。如果被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。

　　第四十四條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉

　　公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。

　　第六章 責任人責任

　　第四十五條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執(zhí)行。公司董事會視公司的損失、風險的大孝情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

　　第四十六條 公司董事，總經理或其他高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第四十七條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經濟處罰或行政處分。

　　第四十八條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予其行政處分并承擔賠償責任。

　　第七章 附則

　　第四十九條 本制度所稱“以上”、“以下”、“超過”均含本數(shù)。 第五十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。

　　第五十一條 本制度的制定和修改經公司董事會審

　　公司對外擔保管理制度范本【3篇】3

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范xxxx軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，加強公司銀行信用與擔保管理，規(guī)避和降低經營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”)等相關法律法規(guī)及《xxxx軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 本制度適用于公司及公司的控股子公司。

　　第三條 本制度所稱“對外擔保”是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司及控股子公司的“對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

　　第四條 本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業(yè)匯票、保函等擔保。

　　第五條 公司及控股子公司對外擔保由公司統(tǒng)一管理，未經公司批準，下屬子公司或分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔保產生的風險。

　　第七條 任何單位和個人(包括控股股東及其他關聯(lián)方)不得強令或強制公司為他人提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

　　第八條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。提供方提供的反擔保財產為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕為其進行擔保。

　　第九條 公司做出的任何擔保行為，必須經股東大會或董事會同意或授權。

　　第二章 擔保的審批管理

　　第七條 公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業(yè)向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業(yè)應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。公司不得為經營狀況惡化和信譽不良的擔保申請人提供擔保。

　　第八條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

　　(一)為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止、破產等情形;

　　(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景;

　　(三)已提供過擔保的，沒有發(fā)生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形;

　　(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力;

　　(五)提供的財務資料真實、完整、有效;

　　(六)公司能夠對其采取風險防范措施;

　　(七)沒有其他可預見的法律風險。

　　第九條 擔保申請人必須向公司提供以下資料：

　　(1)企業(yè)基本資料、資信情況;

　　(2)最近一期審計報告和當期企業(yè)財務報表;

　　(3)借款有關的主合同原件和復印件;

　　(4)對于擔保債務的還款計劃及來源的說明;

　　(5)反擔保方案、反擔保方具有實際承擔能力的證明;

　　(6)公司要求提供的其他重要資料。

　　第十條 公司對外提供擔保由財務部門根據(jù)被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

　　第十一條 財務部門有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。

　　第十二條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時可由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。

　　第十三條 公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保對象的經營和資信情況，認真審議分析被擔保對象的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業(yè)機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　第十四條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據(jù)公司章程和本制度有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過董事會審批權限的，董事會應當提出議案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項

　　第十五條 對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　第十六條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(六)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣;

　　(七)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保;

　　(八)深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他需經股東大會審議通過的擔保情形。

　　股東大會審議前款第(五)項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東　或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　上述情形之外的對外擔保行為由董事會審批。

　　第十七條 股東大會或者董事會就對外擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第十八條 董事會秘書應當負責組織記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應公告。

　　第十九條 公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應當及時向董事會和全體股東報告。

　　第二十條 控股子公司的對外擔保，需要經過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議，并經公司董事會或股東大會審議。需控股子公司股東大會(股東會)審議的對外擔保，在股東大會(股東會)召開之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。

　　第三章 擔保合同的審查與訂立

　　第二十一條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。

　　第二十二條 擔保合同至少應當包括以下內容：

　　(一)被擔保的主債權種類、數(shù)額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)保證期限(保證合同適用);

　　(六)當事人認為需要約定的其他事項。

　　第二十三條 擔保合同訂立時，責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、公司章程、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

　　第二十四條 未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。

　　第二十五條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔保合同的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權限報批，同時公司相關部門應就變更內容進行審查。經批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。

　　第二十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第二十七條 擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善保管，當發(fā)生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，責任人應及時通報監(jiān)事會、董事會秘書、公司財務管理部門和其他相關管理部門。

　　第二十八條 法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔保登記。

　　第四章 擔保風險管理

　　第二十九條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效、期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向公司董事會和監(jiān)事會報告。

　　第三十條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、債務償還、對外擔保和其他負債，以及分立合并、法定代表人變更、以外商業(yè)信譽的變化等情況，積極防范風險。

　　如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第三十一條 公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。

　　第三十二條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，責任人應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十三條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險;若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施;由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

　　第三十四條 債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。

　　第三十五條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第三十六條 保證合同中保證人為兩人以上的，且與債權人約定按比例承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第三十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第三十八條 公司向債權人履行了保證責任后，責任人必須及時、積極地向被擔保人追償。

　　第三十九條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據(jù)。

　　第五章 對外擔保的信息披露

　　第四十條公司發(fā)生提供擔保事項時，經董事會或股東大會審議批準后，嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，具體由董事會秘書負責組織實施。

　　第四十一條 公司應當向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司及控股子公司全部對外擔保事項。

　　第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。

　　第六章 責任人責任

　　第四十三條 公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。

　　第四十四條 公司董事、經理及其他管理人員未按規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究其責任。

　　第四十五條 責任人員違反法律和本制度規(guī)定，無視風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

　　第七章 附 則

　　第四十六條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

　　第四十七條 本制度未盡事宜,按國家相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十八條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第四十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日生效，修改亦同。

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