設計方案

時間：2023-10-15 18:13:13 設計方案我要投稿

設計方案（優(yōu)選5篇）

　　為了確保事情或工作有效開展，時常需要預先制定一份周密的方案，方案屬于計劃類文書的一種。那么問題來了，方案應該怎么寫？以下是小編幫大家整理的設計方案5篇，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

設計方案（優(yōu)選5篇）

設計方案篇1

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業(yè)的權利義務由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;

　　(二)清產核資、財務審計

　　因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

　　(三)資產評估

　　按照《企業(yè)國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

　　1、A企業(yè)應當向國有資產監(jiān)督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;

　　2、由國有資產監(jiān)督管理機構進行審核。如果國有資產監(jiān)督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

　　3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請;國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　(四)確定股權比例

　　根據國有資產監(jiān)督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

　　(五)召開股東大會

　　合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

　　根據我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　同時A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產監(jiān)督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監(jiān)督管理機構報告，應當按照國有資產監(jiān)督管理機構的指示發(fā)表意見、行使表決權。

　　(六)簽署合并協(xié)議

　　在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

　　(七)編制資產負債表和財產清單

　　(八)通知和公告?zhèn)鶛嗳?/p>

　　我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準登記

　　公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書

　　公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

　　(十)職工的安置

　　應當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權轉讓行為。主要特征如下：

　　1)股權轉讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的'是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

　　(二)聘請律師進行律師盡職調查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協(xié)商和談判。

　　(四)B公司向國有資產監(jiān)督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

　　根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

　　(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價格)。

　　1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

　　根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。

　　2、資產評估

　　1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;

　　2)評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

　　3)確定轉讓價格

　　轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行交易。

　　根據《企業(yè)國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

　　(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

　　B公司應當?shù)疆a權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

　　根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經審計的主要財務指標數(shù)據、轉讓標的企業(yè)資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

　　D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

　　(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　二、股權架構

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現(xiàn)D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。

　　因此當發(fā)生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。

　　四、風險防范

　　對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。

　　風險一：政府干預

　　并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

　　風險二：目標公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

　　1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發(fā)的產權證或投資證明資料);

　　2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

　　3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;

　　4、參與并購的中介機構從業(yè)資質;

　　5、目標公司所擁有的知識產權情況;

　　6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;

　　7、目標公司管理框架結構和人員組成;

　　8、有關國家對目標公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

　　10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

　　在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

　　(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

　　股權并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實際發(fā)生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。

　　因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關防范條款;

　　2、要求出讓方繼續(xù)履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;

　　3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

　　(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經理為其他企業(yè)、個人提供擔保

　　一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發(fā)生目標公司董事、經理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

　　公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋嗬斐蓚鶛嗳藫p失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

　　若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

　　建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

　　風險三：并購過程中所涉及的法律風險

　　為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

　　風險四：合同風險

　　企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關。

　　風險五：談判風險

　　對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.

　　公司收購注意事項

　　并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

　　一、前期準備

　　收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調查

　　(一)法律盡職調查的范圍

　　收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標公司及其子公司的經營范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

　　(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

　　不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數(shù)同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產以及債務情況。

　　如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

　　公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　(四)企業(yè)并購中的主要風險

　　并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：

　　1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險

　　對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險

　　目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

　　4、資產風險

　　企業(yè)并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數(shù)量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負債風險

　　對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險

　　企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險

　　很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數(shù)額。

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

　　第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

　　第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風險

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風險

　　目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

　　10、保密風險

　　盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

　　11、經營風險

　　公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協(xié)同效應，但由于未來經營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產生經營風險。

　　12、整合風險

　　不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經營效益。

　　13、信譽風險

　　企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

　　三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項

　　收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

　　在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

設計方案篇2

　　一、商業(yè)街設計方案

　　理念

　　商業(yè)街指以平面形式按照街的形式布置的單層或多層商業(yè)房地產形式。

　　問題

　　解決商業(yè)街的繁華氣氛與別墅的寧靜氣氛之間的沖突問題。

　　解決商業(yè)街車行交通空間與步行交通空間的隔離問題。

　　解決商業(yè)街的平直單調，感覺很長，很枯燥的問題。

　　解決商業(yè)街的歷史人文記憶的缺乏。

　　以景觀意境為線索，遵循“以人為本”的原則，運用軸線對稱布局，采用點，線，面成景的方式，參照所處位置及不同功能分割空間，營造一個多功能的，舒適的，令人愉悅的具有純正法國浪漫氣息的娛樂購物，文化休閑的街道環(huán)境。

　　基礎

　　據心里進化論的觀點，人類對大自然所作出的最表層，直接的，第一的反映是情感上的，不是認知上的，在情感反映的基礎上，才有了思維與記憶、意識與行為。就像電影就是在創(chuàng)造一種場景感受，現(xiàn)代神經心理學也證明這一觀點。

　　方案的室外空間設計以傳統(tǒng)江南古鎮(zhèn)的模式來構筑整個商業(yè)街，從歷史發(fā)展中形成小鎮(zhèn)商業(yè)街和傳統(tǒng)因素及其相互關系作了深入分析，如人流和街道的關系，河與街與住宅的關系，總結出一個空間的模式，運用到商業(yè)街中來。將一個古鎮(zhèn)的街空間融合到商業(yè)街中來，使其不僅有現(xiàn)代商業(yè)街的時代氣息，又蘊含原始的在幾十年、甚至幾百年間長出的空間，這些空間承載著政治、經濟、文化以及人的生活方式的信息。

　　街是隨著人們交換產生與貿易的發(fā)展而逐漸生長的，它是由人們的生活需要而產生的一種商業(yè)形態(tài)，通過將街切割、打碎、重組再造的，運用以景觀意境為出發(fā)點，尋找適宜的尺度，通過空間變化的重組，營造一條生長出來的街，通過各種元素，鋪地、雕塑、噴泉、植物來解決商業(yè)街的標識性。

　　街是人們行走，徜徉、休息、交流的開放空間，避免西單大街改造的那樣的誤區(qū)（人可以自由徜徉的街巷被大大拓寬成便利車行的大街，人群從街上被擠到過街天橋，或人們已被車流逼迫到某個區(qū)域，已不可自由徜徉，人的愉悅心情也就消大半，一條街道變成了一條車的河流，所以區(qū)分空間，使人與車的矛盾得到最大解決，）通過高差解決人車分流。

　　意境

　　遠遠的能聽到時高時低，時緩時急的交響曲，迫不及待的走近觀賞，法國凡爾賽宮式的水池上面跳躍著奏出歡快的樂曲，頓感精神倍增，兩側高聳的塔樓同樣透露出法國的浪漫情調，中間高貴典雅的歐式拱券門訴說著你的不凡身份，走過林蔭道，銀鈴般的笑聲傳來，穿過拱券門，旱噴泉廣場上孩子們在玩耍嬉鬧，走過嬉鬧，開闊的'草坪樹木郁郁蔥蔥，人們無拘無束的躺在草坪上，三五成群的聊天，孩子在草地跑來跑去，臨水棧道的長椅上，一對對情侶靜靜欣賞遠處的晚霞。

　　交通分析

　　設計中充分考慮人的運動心理，把緊張的運動與放松的運動有機的結合起來，沿河散步道給人們提供一個可以曲折，延長的運動線路，放松休閑的觀賞景觀。

　　采用坡道設計，提供帶輪的步行交通，使設計更加人性化。確定適當距離的關鍵不僅是實際的自然距離，更重要的是感覺距離，通過景觀節(jié)點的設置，景觀設施來豐富人們的視覺感受，單調平直呆板的街道雖然很短，人的心理感受距離卻很長。

　　人車分流

　　通過豎向的變化，使行車道路與人行處于不同高差，人在商業(yè)街的購物會感覺安全，真正營造一個休閑，自由徜徉的街道環(huán)境。

　　空間分析

　　商業(yè)街的主要特點是因商業(yè)店鋪的集中而形成了室外購物、休閑、餐飲等功能空間，基于商業(yè)街的店鋪特色，決定了其設計的核心就是讓空間有用而舒適。根據調查，一般商業(yè)街的尺度，都控制在8－12m左右，而這又是針對兩側都是店鋪的商業(yè)街，在商業(yè)建筑前約19m寬的范圍內，要滿足停車，行車，還有步行的功能，所以商業(yè)街前面的步行街尺度定為5m寬，又考慮到車行對人流的影響，利用豎向高差的變化將其劃分成兩個不同的空間。在根據建筑的軸線在相關節(jié)點上設置種植壇形成景觀序列，根據建筑的收放控制臺階的收放。

　　景觀節(jié)點

　　以景觀意境為線索，按其所處位置的不同及功能的不同，大小設置三大景觀區(qū)，它們既相互聯(lián)系又具統(tǒng)一性，通過軸線的控制來實現(xiàn)。三大景觀區(qū)為:入口廣場與商業(yè)街區(qū)，旱噴泉廣場區(qū)，鄰水大草坪區(qū),分別滿足人們的購物娛樂，休閑的功能，動靜分區(qū)的過渡功能，人們交流休息思考冥想的靜態(tài)活動功能。

　　色彩分析

　　建筑的立面以梨黃（明亮）為主色調，門窗飾線，鐵藝欄桿用白色或木色，建筑功能入口用騎樓來區(qū)別，色彩為紅色磚墻（仿紅色磚墻瓷磚），其整體為明亮的暖色調。設計的鋪裝，小品，附屬設施等都采用暖色調設計，形成從色彩上達到統(tǒng)一的效果。

　　心理學

　　邊界效應理論指出：森林，海灘，樹叢，林中空地，建筑廣場的邊緣，建筑的凹處，柱下等使人們喜愛停留的區(qū)域。我們在商業(yè)街設置休息的座椅，給人們提供駐足，停留，停下來與人交談，停留一段時間的動作誘因。

　　愛德華·霍爾在《隱匿的尺度》中指出處于邊緣或背靠建筑物的立面有助于個人，團體與他人保持距離，是人們安全心理的需求所致。我們要盡量創(chuàng)造多層的邊緣。

　　人的活動是從內部和朝向公共空間的的中心的邊界發(fā)展起來的，彎曲的街道使步行變得更加有趣，且對于減少少風力干擾方面是有益處的。變換的街道空間，小型廣場的穿插使步行網絡的心理距離變短了。人在步行時都愛抄近道，人們走捷徑的愿望是非常強烈的。哥本哈根的一處廣場記錄，每一個人都沿最短的線路穿過廣場。開場空間中的步行線路，橫穿空間中心是不舒服的，空間的邊緣既可以體驗到大空間的尺度，又能欣賞道街道或空間邊界的細枝末節(jié)，令人賞心悅目。臺階是打斷步行節(jié)奏的破壞元素，我們采用平緩的坡道替代。

　　入口廣場

　　避免目的地路程的一覽無余，更要避免可見目的地而不得不繞行。可見目的的時要遵從簡捷的原則。規(guī)劃的直角使用功能是不方便的。這個聚集包括購物，娛樂休閑和享受生活！

　　商業(yè)街的理想氣氛應該是使人覺得親切、放松、平易近人、有人情味，使人有愉悅的消費心情，而不是單純的行走空間，人們在其中流連的過程本身也是一種體驗和休閑！

　　入口廣場除了應該烘托建筑的特色與氣勢，更應該是一個適合人們停留的、開放的，水與綠地交融的公共休憩場所。

　　二、商業(yè)街分類

　　按照商業(yè)街經營的商品是專業(yè)類別，還是不加確定的復合形式，可將商業(yè)街分為專業(yè)商業(yè)街和復合商業(yè)街。專業(yè)商業(yè)街商鋪往往集中經營某一類（種）商品，如建材、汽車配件、酒吧、休閑娛樂等；復合商業(yè)街商鋪對經營的商品不加確定，經營者可以按照自己的設想去隨意經營，如北京西單商業(yè)街，北京宣武區(qū)的大都市街等。

　　宏觀上講，北京王府井商業(yè)街、上海南京路、深圳華強北、重慶朝天門都屬于商業(yè)街，但事實上，它們都是由多個規(guī)模不同的購物中心、百貨大樓、體育用品商店、娛樂、餐飲等各類商業(yè)房地產組成；微觀上講，常見的商業(yè)街有建材、汽車配件、服裝精品街、酒吧街、美容美發(fā)用品街等。上述以某類商品為經營內容的商業(yè)街，起步早的，商業(yè)街的命名只體現(xiàn)地點特征，這類商業(yè)街取得成功的難度比較大，除非像北京王府井大街，它經過長期的發(fā)展，已經成為中國人普遍了解、認同的商業(yè)概念，其成功才可以實現(xiàn)。

　　按照商業(yè)街的建筑形式，也可將商業(yè)街分為單層商業(yè)街和多層商業(yè)街。單層商業(yè)街指采取單層建筑結構的商業(yè)街，多層商業(yè)街商鋪自然指建筑形式為多層建筑的商業(yè)街。

　　另外也可以按商業(yè)街商鋪的形式劃分為完全采取鋪面形式的商業(yè)街，完全采取鋪位形式的商業(yè)街和采取鋪位、鋪面結合形式的商業(yè)街等。

設計方案篇3

　　一、行業(yè)概況

　　明年就要從象牙塔里出來了，由于經濟危機的影響已經自己對于餐飲業(yè)的愛好打算畢業(yè)后開一家蛋糕店，蛋糕店有很大的發(fā)展遠景，今下人們的生活好了，消費水平高了，對于生活品質的追求也就高了，綜合性的蛋糕店已經成為城市消費的一大潮流。

　　二、蛋糕店概況

　　1。本店發(fā)屬于餐飲服務行業(yè)，名稱為“麥琪下午茶”，是個人獨資企業(yè)。主要為人們提供蛋糕、面包、冰淇淋已及飲料等甜品。

　　2。本店打算開在社區(qū)貿易街，開創(chuàng)期是一家中檔蛋糕店，未來打算逐步發(fā)展成為像安德魯森、朝陽坊、那樣的蛋糕連鎖店。

　　3。本店需創(chuàng)業(yè)資金9。5萬元。

　　三、經營目標

　　1。由于地理位置處于貿易街，客源相對豐富，但競爭對手也不少，特別是本店剛開業(yè)，想要打開市場，必須要在服務質量和產品質量上下功夫，并且要進一步擴大經營范圍以滿足消費者的不同需求。短期目標是在貿易街站穩(wěn)腳跟，1年收回本錢。長期目標則是逐步發(fā)展成為一家經濟實力雄厚并有一定市場占有率的蛋糕連鎖公司，在眾多蛋糕品牌中闖出一片天地，并成蛋糕市場的著名品牌。

　　四、市場分析

　　1。客源：本店的目標顧客有：到貿易街購物娛樂的一般消費者，約占50%;四周學校的學生、商店工作職員、小區(qū)居民，約占50%。客源數(shù)目充足，消費水平中低檔。

　　2。競爭對手：根據調查結果得知國內品牌蛋糕店有很多，僅福州連鎖蛋糕店就有很多如安德魯森、朝陽坊、紅葉、安琦爾。因此競爭是很大的

　　五、經營計劃

　　1。先是到四周幾家蛋糕店“刺探情報”，摸清不同種類和尺寸蛋糕的本錢價。了解各類蛋糕店的經營理念以及經營的“小花招”。

　　2。開業(yè)金籌齊后，開始在各大蛋糕店“挖角”。不能“明目張膽”地挖，要趁店里人少時，偷偷跑過往和店里師傅商量。或者招聘糕點師傅，開蛋糕店師傅很重要，所以要慎重考慮。

　　3。據了解發(fā)現(xiàn)一套消費定率：“顧客永遠沒有最便宜的價錢。今天你能降低幾元錢，明天可能就有同行競爭者以更低的價錢與你爭奪訂單。”從中體會到產品市場一定的競爭策略：“降價促銷并不是長期的經營策略，唯有以最好的材料制作出最高品質的蛋糕，才能吸引顧客，將顧客留住”。

　　4。蛋糕店主要是面向大眾，因此價格不會太高，屬中低價位。

　　5。可印一些廣告?zhèn)鲉危詢?yōu)惠券的形式發(fā)放，以達到廣告宣傳的效果

　　6。蛋糕店可以專門開辟休閑區(qū)域，設置很多造型別致的座椅。顧客可買上一些點心，坐在蛋糕店里慢慢品嘗，蛋糕店的休閑功能得到進一步強化。

　　7。經過多方調查，出于競爭等方面的`需要，不少蛋糕店推出一些與蛋糕并沒有太多關聯(lián)的休閑食品，藉以形成新的利潤增長點。在經營的品種上，不少店主有一些推陳出新的舉措：比如在炎炎夏季，會合時令地推出眼下非常流行的冰粥和刨冰，以及奶茶，果汁類的飲料深受顧客青睞。

　　8。建立會員卡制度。卡上印制會員的名字。會員卡的優(yōu)惠率并不高，如9。5折。一方面，這可以給消費者受尊重感，另一方面，也便于服務員對于消費者的

　　稱呼。特別是假如消費者和別人在一起，而服務員又能當眾稱他（她）為*先生、小姐，他們會覺得很受尊重。

　　9。在桌上放一些宣傳品、雜志，內容是關于糕點飲料的知識、故事等，一方面可以提升品位，烘托氣氛，也增加消費者對品牌好感。

　　10。無論是從店面裝修、店員形象，還是蛋糕制作上，都要給顧客健康、衛(wèi)生的感覺。蛋糕店一定要嚴格執(zhí)行國家《食品衛(wèi)生法》，這是立足之本。

　　11。食品行業(yè)有特別的崗位勞動技能要求：從業(yè)職員必須持有“健康證”。

　　六、財務估算

　　啟動資產：大約需9。5萬元

　　設備投資：1。房租5000元。

　　2。門面裝修約2000元（包括店面裝修和燈箱）。

　　3。貨架和賣臺投進約1500元。

　　4。員工（2名）同一服裝需500元。

　　5。機器設備最大的投資：8萬元（包括制作蛋糕的全套用具）首期進貨款：面粉、奶油等原材料，約6000元。

　　月銷售額（均勻）：21000元。占有關內行人士評估，如此一家小型蛋糕店的經營在走上正軌以后，每月銷售額可達21000元。

　　每月支出：14033元。房租：最佳選址在居民較密集的小區(qū)、社區(qū)貿易街、及靠近小孩子的地段（如幼兒園或者游樂場四周），約5000元。

　　貨品本錢：30%左右，約5000元。職員工資：10平方米的小店需要蛋糕師傅1名，服務員1名，工資共計2000元。

　　水電等雜費：700元設備折舊費：按5年計算，每月1333元月利潤：6967元左右按此估算，一年左右即可收回投資。

　　七、風險及制約因素分析

　　由于蛋糕店不是所在街道或者小區(qū)的第一家店，顧客很難改變一貫的口味，所以就得花費更大的財力物力和“花招”來招攬顧客。

設計方案篇4

　　課題：2.1比零小的數(shù)

　　一教學目標

　　1知識技能目標

　　（1）借助生活中的實例引入負數(shù)，體會負數(shù)引入的必要性和有理數(shù)應用的廣泛性。

　　（2）會判斷一個數(shù)是正數(shù)還是負數(shù)，能應用正、負數(shù)表示生活中具有相反意義的量。

　　（3）知道有理數(shù)的意義和分類。

　　2過程方法目標

　　（1）通過創(chuàng)設問題情境，讓學生在大量的現(xiàn)實情境中發(fā)現(xiàn)、認識負數(shù)，把握負數(shù)的特點，體會到這種新數(shù)的引入是實際生活的需要。

　　（2）通過小組討論、總結所學過的數(shù)，歸納有理數(shù)及其分類。滲透數(shù)學化歸思想。

　　3情感態(tài)度目標

　　（1）通過讓學生自己尋找生活中的例子，并互相出題、答題，調動學生的.學習情緒，促進同伴間的合作交流，加深同學間的友誼。

　　（2）使學生從自己熟悉的生活背景中發(fā)現(xiàn)數(shù)學，掌握數(shù)學和應用數(shù)學，在學習過程中體驗數(shù)學與周圍世界的聯(lián)系，逐步領悟學習數(shù)學與個人成長之間的關系，熱愛數(shù)學、熱愛生活。

　　二教學重點

　　會判斷一個數(shù)是正數(shù)還是負數(shù)。

　　三教學難點

　　如何應用正、負數(shù)表示生活中具有相反意義的量？

　　四教學過程

　　（一）創(chuàng)設問題情境

　　教師操作多媒體，出示教材上第14頁圖像，提出問題。

　　1．在這張?zhí)鞖忸A報上有你不認識的數(shù)嗎?你知道這些數(shù)的含義嗎?

　　學生觀察圖形，回答問題。

　　2．在這張地圖上“-155”表示什么? 資料卡片中的“-117.3” 表示什么? 新聞中的“-0.03﹪” 表示什么? (師出示一張試卷)

　　3．在這張試卷上，老師批閱的“—5”是什么意思?

　　4．這種帶有“—”號的數(shù)你還在其他地方見過嗎? （注：學生看一看、想一想、議一議用較貼切的語言回答，初步感受負數(shù)。）

　　（二）、引入正數(shù)、負數(shù)的定義

　　(師講解例1，生聽講并記憶) 練一練：（課本第15頁）

　　（三）、用正、負數(shù)表示一對具有相反意義的量

　　師提出問題：你對“零上溫度”與“零下溫度”的感受相同嗎？ “零上溫度”與“零下溫度”的意義相反，你還能舉出生活中意義相反的事例嗎？啟發(fā)學生共同完成。議一議：舉例說明怎樣用正數(shù)、負數(shù)表示相反意義的量？

　　例2．(1)在知識競賽中如果用“+10”分表示加10分，那么扣10 分怎么表示? (師板書示范)

　　(2)某人轉動轉盤，如果用“+5”表示沿順時針方向轉了5圈，那么沿順時針方向轉了12圈怎么表示?

　　(3)在某次乒乓球質量檢測中，一只乒乓球超出標準質量0．02克記做“+0．02”，那么“-0．03”表示什么?

　　練一練：

　　(1)你會用正、負數(shù)表示一對具有相反意義的量嗎?請給同伴出題，并做出評價。

　　(2)如果零上5℃記作“+5℃”，那么零下3℃記做什么?

設計方案篇5

　　1.市場背景分析。

　　⑴產品市場環(huán)境分析

　　衣、食、住、行是人類生活的四大元素。人們把“衣”放在首位，可見衣服對于我們的重要性。中國人口十四億，龐大的人口基數(shù)本身就組成了一個龐大的服裝消費市場。

　　⑴產品市場機會分析

　　女裝市場一直是服裝市場的大頭，其一直引領著時尚和潮流，是時尚、個性的代表。女性購買服裝的頻率和金額是所有服裝消費群體中最多的，有女裝者得天下。所以說我愛尚衣飾的在市場上的機會是很不錯的。

　　⑶目標市場定位分析

　　吸引人們網上購物的主要原因有三個：不受時間的限制、優(yōu)惠的價格以及簡單方便。而這些國內成年服裝年齡段中，18-30歲的消費群體是服裝消費中最主要的群體，也是消費群體中服裝購買頻率最多，總體購買金額較多的群體。

　　2.經營現(xiàn)狀分析：

　　本店鋪由于剛剛步入正軌，人氣較少，信用較低，各項銷售方式還不夠成熟勉強能夠做到月點擊率7000次，銷售額達3000元左右，還難以吸引消費者的購買眼球。在行業(yè)競爭中處于弱勢，但仍有提高的空間。因此我們仍需完善店鋪的競爭力，使得店鋪在整個行業(yè)中有一席之地。現(xiàn)在的淘寶店鋪多如牛毛，想要做得比別人好，當然要有自己的特色，有自己的優(yōu)勢。無論在風格、特色方面，貨源、價格方面，還是服務、技術方面，都一定要有某個閃光點。所以說首先要對店鋪進行推廣，而本店在推廣產品時根據青年女消費者對各種服裝的需求，積極補充貨源，定期更新產品，在原有客戶的基礎上，吸引不同的消費群體。以高效的服務、工作效率積極經營店鋪。

　　3.推廣目標

　　(1)提升網店流量，提高網站人氣;

　　(2)提高網店知名度和點擊率;

　　(3)全面提升網店信譽、形象及銷售額;

　　(4)提升網站在所有店鋪中的排名

　　4. 推廣方法

　　(1)搜索引擎推廣方法

　　搜索引擎推廣是指利用搜索引擎、分類目錄等具有在線檢索信息功能的網絡工具進行網站推廣的方法。由于搜索引擎的基本形式可以分為網絡蜘蛛型搜索引擎(簡稱搜索引擎)和基于人工分類目錄的搜索引擎(簡稱分類目錄)，因此搜索引擎推廣的形式也相應地有基于搜索引擎的方法和基于分類目錄的方法，前者包括搜索引擎優(yōu)化、關鍵詞廣告、競價排名、固定排名、基于內容定位的廣告等多種形式，而后者則主要是在分類目錄合適的類別中進行網站登錄。隨著搜索引擎形式的進一步發(fā)展變化，也出現(xiàn)了其他一些形式的搜索引擎，不過大都是以這兩種形式為基礎。

　　搜索引擎推廣的方法又可以分為多種不同的形式，常見的有：登錄免費分類目錄、登錄付費分類目錄、搜索引擎優(yōu)化、關鍵詞廣告、關鍵詞競價排名、網頁內容定位廣告等。

　　從目前的發(fā)展現(xiàn)狀來看，搜索引擎在網絡營銷中的地位依然重要，并且受到越來越多企業(yè)的認可，搜索引擎營銷的方式也在不斷發(fā)展演變，因此應根據環(huán)境的變化選擇搜索引擎營銷的合適方式。 ⑵電子郵件推廣方法

　　以電子郵件為主要的網站推廣手段，常用的方法包括電子刊物、會員通訊、專業(yè)服務商的電子郵件廣告等。基于用戶許可的Email 營銷與濫發(fā)郵件(Spam)不同，許可營銷比傳統(tǒng)的推廣方式或未經許可的Email 營銷具有明顯的優(yōu)勢，比如可以減少廣告對用戶的滋擾、增加潛在客戶定位的準確度、增強與客戶的關系、提高品牌忠誠度等。根據許可Email 營銷所應用的用戶電子郵件地址資源的所有形式，可以分為內部列表Email 營銷和外部列表Email 營銷，或簡稱內部列表和外部列表。內部列表也就是通常所說的郵件列表，是利用網站的注冊用戶資料開展Email 營銷的方式，常見的形式如新聞郵件、會員通訊、電子刊物等。外部列表Email 營銷則是利用專業(yè)服務商的用戶電子郵件地址來開展Email 營銷，也就是電子郵件廣告的形式向服務商的用戶發(fā)送信息。許可Email 營銷是網絡營銷方法體系中相對獨立的一種，既可以與其他網絡營銷方法相結合，也可以獨立應用。

　　⑶資源合作推廣方法

　　通過網站交換鏈接、交換廣告、內容合作、用戶資源合作等方式，在具有類似目標網站之間實現(xiàn)互相推廣的目的，其中最常用的資源合作方式為網站鏈接策略，利用合作伙伴之間網站訪問量資源合作互為推廣。

　　每個企業(yè)網站均可以擁有自己的資源，這種資源可以表現(xiàn)為一定的訪問量、注冊用戶信息、有價值的內容和功能、網絡廣告空間等，利用網站的資源與合作伙伴開展合作，實現(xiàn)資源共享，共同擴大收益的目的。在這些資源合作形式中，交換鏈接是最簡單的一種合作方式，調查表明也是新網站推廣的有效方式之一。交換鏈接或稱互惠鏈接，是具有一定互補優(yōu)勢的網站之間的簡單合作形式，即分別在自己的網站上放置對方網站的LOGO或網站名稱并設置對方網站的超級鏈接，使得用戶可以從合作網站中發(fā)現(xiàn)自己的網站，達到互相推廣的目。交換鏈接的作用主要表現(xiàn)在幾個方面：獲得訪問量、增加用戶瀏覽時的印象、在搜索引擎排名中增加優(yōu)勢、通過合作網站的推薦增加訪問者的可信度等。交換鏈接還有比是否可以取得直接效果更深一層的意義，一般來說，每個網站都傾向于鏈接價值高的其他網站，因此獲得其他網站的鏈接也就意味著獲得了于合作伙伴和一個領域內同類網站的認可。

　　⑷信息發(fā)布推廣方法

　　將有關的網站推廣信息發(fā)布在其他潛在用戶可能訪問的網站上，利用用戶在這些網站獲取信息的機會實現(xiàn)網站推廣的目的，適用于這些信息發(fā)布的網站包括在線黃頁、分類廣告、論壇、博客網站、供求*、*等。信息發(fā)布是免費網站推廣的常用方法之一，尤其在互聯(lián)網發(fā)展早期，網上信息量相對較少時，往往通過信息發(fā)布的方式即可取得滿意的效果，不過隨著網上信息量爆炸式的增長，這種依靠免費信息發(fā)布的方式所能發(fā)揮的作用日益降低，同時由于更多更加有效的網站推廣方法的出現(xiàn)，信息發(fā)布在網站推廣的常用方法中的重要程度也有明顯的下降，因此依靠大量發(fā)送免費信息的方式已經沒有太大價值，不過一些針對性、專業(yè)性的信息仍然可以引起人們極大的關注，尤其當這些信息發(fā)布在相關性比較高。

　　⑸病毒性營銷方法

　　病毒性營銷方法并非傳播病毒，而是利用用戶之間的.主動傳播，讓信息像病毒那樣擴散，從而達到推廣的目的，病毒性營銷方法實質上是在為用戶提供有價值的免費服務的同時，附加上一定的推廣信息，常用的工具包括免費電子書、免費軟件、免費FLASH 作品、免費賀卡、免費郵箱、免費即時聊天工具等可以為用戶獲取信息、使用網絡服務、娛樂等帶來方便的工具和內容。如果應用得當，這種病毒性營銷手段往往可以以極低的代價取得非常顯著的效果。關于病毒性營銷的詳細介紹及案例分析請參考本文作者的《網絡營銷基礎與實踐》一書相關內容，網上營銷新觀察《120 種網站推廣實用方法》系列連載文章中也會有適當介紹。

　　⑹快捷網址推廣方法

　　即合理利用網絡實名、通用網址以及其他類似的關鍵詞網站快捷訪問方式來實現(xiàn)網站推廣的方法。快捷網址使用自然語言和網站URL 建立其對應關系，這對于習慣于使用中文的用戶來說，提供了極大的方便，用戶只需輸入比英文網址要更加容易記憶的快捷網址就可以訪問網站，用自己的母語或者其他簡單的詞匯為網站“更換”一個更好記憶、更容易體現(xiàn)品牌形象的網址，例如選擇企業(yè)名稱或者商標、主要產品名稱等作為中文網址，這樣可以大大彌補英文網址不便于宣傳的缺陷，因為在網址推廣方面有一定的價值。隨著企業(yè)注冊快捷網址數(shù)量的增加，這些快捷網址用戶數(shù)據可也相當于一個搜索引擎，這樣，當用戶利用某個關鍵詞檢索時，即使與某網站注冊的中文網址并不一致，同樣存在被用戶發(fā)現(xiàn)的機會。

　　⑺網絡廣告推廣方法

　　網絡廣告是常用的網絡營銷策略之一，在網絡品牌、產品促銷、網站推廣等方面均有明顯作用。網絡廣告的常見形式包括：BANNER廣告、關鍵詞廣告、分類廣告、贊助式廣告、Email 廣告等。BANNER廣告所依托的媒體是網頁、關鍵詞廣告屬于搜索引擎營銷的一種形式，Email 廣告則是許可Email 營銷的一種，可見網絡廣告本身并不能獨立存在，需要與各種網絡工具相結合才能實現(xiàn)信息傳遞的功能，因此也可以認為，網絡廣告存在于各種網絡營銷工具中，只是具體的表現(xiàn)形式不同。將網絡廣告用戶網站推廣，具有可選擇網絡媒體范圍廣、形式多樣、適用性強、投放及時等優(yōu)點，適合于網站發(fā)布初期及運營期的任何階段。

　　⑻綜合網站推廣方法

　　除了前面介紹的常用網站推廣方法之外，還有許多專用性、臨時性的網站推廣方法，如有獎競猜、在線優(yōu)惠卷、有獎調查、針對在線購物網站推廣的比較購物和購物搜索引擎等，有些甚至采用建立一個輔助網站進行推廣。有些網站推廣方法可能別出心裁，有些網站則可能采用有一定強迫性的方式來達到推廣的目的，例如修改用戶瀏覽器默認首頁設置、自動加入收藏夾，甚至在用戶電腦上安裝病毒程序等，真正值得推廣的是合理的、文明的網站推廣方法，應拒絕和反對帶有強制性、破壞性的網站推廣手段

　　5.效果評估。

　　對主要網店推廣措施的效果進行跟蹤，定期進行網店流量統(tǒng)計分析，網店總能夠出現(xiàn)在各大搜索引擎首頁，統(tǒng)計網店月點擊率每月營業(yè)額也會逐漸上升。

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