有限責(zé)任公司章程（通用10篇）
在不斷進(jìn)步的社會中，需要使用章程的場合越來越多，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。寫章程的注意事項(xiàng)有許多，你確定會寫嗎？下面是小編精心整理的有限責(zé)任公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
有限責(zé)任公司章程 1
公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxx等xxx方(人)共同出資，設(shè)立xxx有限責(zé)任公司，并制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：xxx有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)
第二條 住所：xxx
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：(略)
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：xxx萬元人民幣
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
(股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
(八)其他權(quán)利。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十二)修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
(注：如果公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)
第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設(shè)董事會，成員為xxx人，由股東會選舉(委派)。董事任期xxx年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長xxx人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度。
(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)
第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。)
第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開臨時(shí)股東會；
(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為xxx年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會議和董事會議；
(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；
(三)代表公司簽署有關(guān)條約；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；
(六)其他職權(quán)。
(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)
第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司為永久存續(xù)公司。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的；
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。
第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。
有限責(zé)任公司章程 2
第一章總則
第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：xxxxxxxxxxx有限公司（以下簡稱公司）
第三條公司住所：xxxxxxxxxxx。
第四條公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至xx年xx月xx日。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍
第八條公司的經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxxx。
（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章公司注冊資本
第十條公司由xxxxxxx單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣xxxxxxx萬元，出資方式為xxxxxxx。
出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。
第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章出資人
第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。
第十五條出資人享有如下權(quán)利：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告；
（五）查閱董事會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；
（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
（八）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
出資人對上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。
第十六條出資人的義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）在公司成立后，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第十八條公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。
第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）執(zhí)行出資人的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。
第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
（四）擬定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的.監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。
第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
第七章公司解散和清算
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）出資人決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章附則
第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。
有限責(zé)任公司章程 3
第一章 總則
第二章 公司名稱和住所
第三章 公司經(jīng)營范圍
第四章 公司注冊資本
第五章 股東的姓名或者名稱
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七章 股東出資方式和出資額
第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十章 公司的法定代表人
第十一章 公司和財(cái)務(wù)會計(jì)利潤分配
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十四章 附則
第一章 總 則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。
第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。
第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司，
第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；
通訊地址 ※※省※※市※大道1號；
郵政編碼 537100。
第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。
第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。
第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。
第四章 公司注冊資本
第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。
第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。
第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：
貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；
實(shí)物折價(jià)10萬元，占注冊資本總額的20 %；
土地使用權(quán)折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。
第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價(jià)，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評估驗(yàn)證。
第五章 股東的姓名或者名稱
第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：
※※省※※局；
※※省※※局。
第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利；
(1)分配紅利；
(2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(3)股東會上的表決；
(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；
(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；
(6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；
(7)在公司清算時(shí)，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享；
(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；
(2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金；
(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：
(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；
(2)登記為股東的日期；
(3)其他有關(guān)事項(xiàng)。
第七章 股東出資方式和出資額
第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：
序號 股東姓名或名稱 出資
方式 出資額 股東簽名
1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬元
2 ※※省※※局 貨幣 40萬元
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。
第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；
(1)股東增加投資；
(2)公司盈利；
(3)其他原因需要增加注冊資本。
第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。
第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十七條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。
股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。
第二十八條 股東會分為定期會和臨時(shí)會。
第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。
第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會；
(1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)；
(2)董事會認(rèn)為必要時(shí)；
第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十二條 股東會行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(2)選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng)；
(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報(bào)告；
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(8)對發(fā)行公司債券作出決議；
(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(11)制定和修改公司章程。
第十章 公司的法定代表人
第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理；
第三十四條 公司設(shè)董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；
（1） 負(fù)責(zé)召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。
（2） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資
（3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（4）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；
（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；
（7）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；
（9）制訂公司的基本管理制度；
（10）擬訂公司章程修改方案；
（11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計(jì)的報(bào)酬和支付方式；
（12）擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。
第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)；
(1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益。
(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責(zé)成總經(jīng)理予以糾正；
(4)提議召開臨時(shí)股東會；
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：
(1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(4)擬訂公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具體規(guī)章；
(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；
(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。
第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配
第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財(cái)務(wù)報(bào)表。
公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第四十條 公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(1)資產(chǎn)負(fù)債表；
(2)損益表；
(3)財(cái)務(wù)狀況變動表；
(4)財(cái)務(wù)情況說明書；
(5)利潤分配表。
第四十一條 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。
第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。
第四十三條 公司的.法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。
第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:
(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
(2)股東會決定解散；
(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。
第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。
被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。
第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(4)清繳所欠稅款；
(5)清理債權(quán)、債務(wù)；
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。
第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。
第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。
第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。
第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。
第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章 附 則
第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
有限責(zé)任公司章程 4
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎
有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù)；
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
(五)有公司住所。
二、設(shè)立有限公司的出資方式
1、貨幣出資方式
貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時(shí)帳戶。
2、實(shí)物作價(jià)出資方式
實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資，必須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對于國家行政事業(yè)單位、社會團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價(jià)結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價(jià)出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。
3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式
工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)
1、首先要審查股東資格
由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。
2、要明確出資額及出資方式
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的'非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。
3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題
由于現(xiàn)在時(shí)常會出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
有限責(zé)任公司章程 5
第一章總則
第一條xx企業(yè)集團(tuán)是以xx開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條集團(tuán)名稱及法定地址
名稱：xx企業(yè)集團(tuán)
簡稱：xx集團(tuán)
法定地址：北京市xx工業(yè)開發(fā)區(qū)
第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址
名稱：xx開發(fā)集團(tuán)有限公司
法定地址：北京市xx工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)
第四條集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻(xiàn)。
第五條集團(tuán)遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。
第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。
一、母公司：xx開發(fā)集團(tuán)有限公司
二、控股子公司：北京xx投資發(fā)展有限公司、北京xx經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京xx興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京xx廣告有限公司、北京xx物業(yè)管理有限公司。
第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。
第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動。
第九條集團(tuán)的管理體制
一、集團(tuán)母公司對控股子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督管理。
二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的`關(guān)系
母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。
第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)
第十條集團(tuán)設(shè)立理事會，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。
第十一條理事會由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。
第十二條理事會的職責(zé)
一、聽取和審議理事長的工作報(bào)告；
二、討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；
三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃；
五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；
九、決定集團(tuán)的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項(xiàng)；
第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會議。
第十四條理事會遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無條件執(zhí)行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。
第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)
第十六條集團(tuán)理事會設(shè)理事長一名，副理事長兩名。
第十七條理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十八條理事長的職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集理事會會議，并向理事會報(bào)告工作：
二、執(zhí)行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；
五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；
八、集團(tuán)章程和理事會授予的其他職權(quán)。
第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序
第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。
第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個月向集團(tuán)理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。
第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團(tuán)。
一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：
二、被依法撤銷；
三、破產(chǎn)。
第六章集團(tuán)的終止
第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。
第七章附則
第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。
第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會。
有限責(zé)任公司章程 6
第一章：公司名稱和主要業(yè)務(wù)
第一條：公司名稱
1.1 公司名稱為xxxxx有限公司（以下簡稱“本公司”）。
第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營范圍
2.1 本公司為一家獨(dú)立法人，注冊于中國 xx 省。
2.2 本公司的經(jīng)營范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，適時(shí)申請擴(kuò)大經(jīng)營范圍。
第三條：公司注冊資本和股東分配
3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬元。
3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權(quán)比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進(jìn)行。
第二章：公司組織架構(gòu)與管理
第四條：公司董事會
4.1 公司設(shè)立董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。
4.2 董事會由董事長和若干名董事組成。董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議。
4.3 董事會對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。
第五條：公司監(jiān)事會
5.1 公司設(shè)立監(jiān)事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。
5.2 監(jiān)事會由一名監(jiān)事長和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議。
5.3 監(jiān)事會對公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)情況進(jìn)行監(jiān)督和審計(jì)，并向股東大會報(bào)告。
第六條：公司總經(jīng)理
6.1 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會任命。
6.2 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)向董事會和股東大會報(bào)告工作進(jìn)展和經(jīng)營情況。
第三章：公司股東權(quán)益與利益分配
第七條：股東權(quán)益
7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權(quán)益。
7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權(quán)益。
第八條：利潤分配
8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營情況，將部分利潤用于補(bǔ)充企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，剩余利潤按照股東持股比例進(jìn)行分配。
8.2 利潤分配應(yīng)遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權(quán)益。
第四章：公司責(zé)任和義務(wù)
第九條：公司責(zé)任
9.1 公司應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，履行各項(xiàng)社會責(zé)任。
9.2 公司應(yīng)確保對員工的合法權(quán)益進(jìn)行保障和尊重。
第十條：股東責(zé)任
10.1 股東應(yīng)按時(shí)、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責(zé)任。
10.2 股東應(yīng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益和穩(wěn)定。
第五章：公司章程的修改和解釋
第十一條：章程修改
11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會以三分之二以上表決通過，并報(bào)相關(guān)部門備案。
11.2 章程的'修改應(yīng)該遵循法律法規(guī)的要求。
第十二條：章程解釋
12.1 對于章程有關(guān)條款的解釋權(quán)屬于公司董事會。
12.2 對于章程解釋的爭議，應(yīng)提交仲裁部門解決。
第六章：附則
第十三條：生效日期
13.1 本公司章程自股東大會通過并獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。
13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規(guī)。
第十四條：附加說明
14.1 公司章程的解釋和修訂應(yīng)遵循國家法律法規(guī)的要求。
14.2 公司章程之外的事項(xiàng)，可以通過制定公司制度進(jìn)行具體規(guī)定和安排。
第七章：章程爭議的解決
第十五條：章程爭議的解決
15.1 公司章程爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門進(jìn)行調(diào)解或仲裁。
15.2 雙方對仲裁結(jié)果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。
第十六條：其他事項(xiàng)
16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。
16.2 公司章程的修改和補(bǔ)充規(guī)定須遵守相關(guān)法律法規(guī)。
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為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱：xxx有限公司
第二條 公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)路號
第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)
第二章 公司經(jīng)營范圍
第四條 公司經(jīng)營范圍：
以上經(jīng)營范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊資本
第五條 公司注冊資本：人民幣xxx萬元
第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：
股東姓名或名稱
認(rèn)繳情況
認(rèn)繳出資數(shù)額(萬元)
出資時(shí)間
出資方式
貨幣
合計(jì)
公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。
公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽回投資。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：
(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(2) 出任執(zhí)行董事、經(jīng)理；決定有關(guān)執(zhí)行董事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)；
(3) 決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
(5) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；
(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(9) 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決定；
(11) 修改公司章程；
(12) 決定對其他企業(yè)投資事項(xiàng)；決定對他人擔(dān)保事項(xiàng)；
(13) 制定公司內(nèi)部管理設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章。
(14) 對設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜作出決定。
第八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第九條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告工作；
(二) 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和制定實(shí)施投資方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn)；
(三) 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn)；
(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn)；
(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn)；
(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn)；
(七) 決定除應(yīng)由股東決定以外的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章；
(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件；
(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟；
(十二) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告；
(十三) 對給公司造成損失的監(jiān)事提起訴訟；
對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八) 股東授予的其他職權(quán)。
第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財(cái)務(wù)；
(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
(四) 向股東提出提案；
(五) 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
對前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。
第十三條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?/p>
第七章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
第十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
(六)接受他人與公司交易的`傭金歸為己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第二十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。
第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東決定。
第二十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十五條 公司的營業(yè)期限至20xx年xx月xx日，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十六條 公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司營業(yè)期限屆滿；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。
第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
有限責(zé)任公司章程 8
企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。
第二條 企業(yè)名稱
第三條 企業(yè)地址
第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人
第五條 企業(yè)經(jīng)營范圍
第六條：本企業(yè)為個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報(bào)的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。
第三章 財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動工資制度
第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、依法設(shè)置會計(jì)帳簿，進(jìn)行會計(jì)核算。
第十條 本企業(yè)會計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，
保障職工的.勞動安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險(xiǎn)，為職工繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)。 第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期2004年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章) 訂立日期：某年某月某日
有限責(zé)任公司章程 9
一、創(chuàng)業(yè)公司法律風(fēng)險(xiǎn)問題分析
1、公司的優(yōu)勢
按照法律規(guī)定，目前存在個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司等商業(yè)主體。相比較而言，公司具有的最大優(yōu)勢就是股東以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)楣臼欠蓴M制的人，簡稱法人，其具有獨(dú)立的人格。股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任也是世界公認(rèn)的原則，在堅(jiān)持這一原則的前提下，公司法也不排除在某些特殊情況下，可以適用“否定公司人格規(guī)則”或“直索責(zé)任制度”等，揭開公司的面紗，由股東對公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，并作為有限責(zé)任的列外與補(bǔ)充。對此，《公司法》第二十條第三款明確規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
2、一人公司的特點(diǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)
《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”
為了使有限責(zé)任公司的股東可以在無合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨(dú)立人格將股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相分離，該股東在享受有限責(zé)任的前提下，便利地實(shí)施商業(yè)行為，我國公司法對一人有限責(zé)任公司作出了特別規(guī)定。但在實(shí)際上，一人公司中股東既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營管理人，通常兼任公司執(zhí)行董事，可以全面支配公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營活動，公司的財(cái)產(chǎn)和單一股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同，許多一人有限公司的股東與公司財(cái)產(chǎn)無法分清，極易導(dǎo)致一人股東對有限責(zé)任的濫用，從而損害公司債權(quán)人的利益。為防止公司股東以此逃避債務(wù)，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這也就意味著只要債權(quán)人提出股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，證明責(zé)任完全在股東這一方。
而對于初創(chuàng)型的企業(yè)，往往資金運(yùn)作不規(guī)范、缺乏專業(yè)的財(cái)務(wù)管理人員，難以證明股東個人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立，這樣就給創(chuàng)業(yè)的股東帶來較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，因此，建議盡量避免成立一人有限責(zé)任公司。
3、如何選擇可靠的合作伙伴？
既然一人公司不可取，為了事業(yè)要選擇一位小伙伴同行，那問題就來了，我們該如何選擇合作伙伴？選擇合作伙伴要慎重，首先是人品，三觀要正且相近，其次既要考慮企業(yè)初期需要，也要考量企業(yè)長期發(fā)展的要求。合伙創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)“人合”，其本質(zhì)是人與人之間的信賴感，如沒有信任是很難長期合作的。有一個有趣的選擇題：如果以人類的性格作為區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，簡單粗暴地將你可選擇的合作伙伴分為狼、羊、俠三類人，那你選擇哪一類性格的人作為你的合作伙伴？一般首選是羊或者俠，很少會選擇狼。但問題在于作為同樣是投資人股東的你是狼？是羊？還是俠？自我角色定位不同，選擇也是千差萬別的。
4、股權(quán)架構(gòu)要合理（67%絕對、51%相對、34%一票否決？）
《公司法》第43條第2款規(guī)定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”
由此可見，股東的表決權(quán)與企業(yè)決策效力具有直接關(guān)系，而對于初創(chuàng)型的企業(yè)來說，決策的效力與效率至關(guān)重要，若核心創(chuàng)始股東沒有決策權(quán)，企業(yè)難以及時(shí)作出有效地決策，將嚴(yán)重影響企業(yè)高效運(yùn)轉(zhuǎn)，企業(yè)很有可能陷入僵局，這對企業(yè)無疑是致命的。因此必有一個擁有決策權(quán)的核心創(chuàng)始人，切忌股權(quán)平均分散，特別是五五分的股權(quán)比例模式。
那么，哪種是初創(chuàng)公司比較理想的股權(quán)分配方案？筆者認(rèn)為，可采用以下幾種股權(quán)分配方式：第一、核心創(chuàng)始人持有公司67%及以上股權(quán)，在公司章程對表決權(quán)沒有特別約定的情況下，該創(chuàng)始人擁有絕對的控股權(quán)，占公司三分之二以上的股份，對重大事項(xiàng)具有決策權(quán)；第二，核心創(chuàng)始人擁有51%及以上的股份，因?yàn)榇蠖喙緵Q策按照出資比例投票少數(shù)服從多數(shù)，該創(chuàng)始人擁有一半以上股份，對公司大多數(shù)事情可以拍板，唯獨(dú)對法律規(guī)定的`重大事項(xiàng)無決策權(quán)；第三，核心創(chuàng)始人占34%及以上股份，這種情況下，該股東沒有決策權(quán)，但有否決權(quán)，即重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，這種情況適用于核心創(chuàng)始人比較缺資金，聯(lián)合創(chuàng)始人比較強(qiáng)勢的情形下。
5、公司章程是公司的憲法，必須精心設(shè)計(jì)、認(rèn)真制定，務(wù)必將相關(guān)法律問題在章程中作出明確約定。
公司章程即公司的“憲法”，公司設(shè)立時(shí)就應(yīng)在公司章程中明確設(shè)計(jì)好未來公司的治理結(jié)構(gòu)。很多企業(yè)往往不重視公司章程設(shè)計(jì)，不重視公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司陷入僵局甚至給公司造成重大損失。但筆者碰到的糾紛當(dāng)事人對公司章程大都很不重視，往往就是從網(wǎng)上下載一個章程文本，將公司名稱、地址、經(jīng)營范圍、股東等稍作修改，就作為正式章程提交登記管理部門。
應(yīng)當(dāng)知道，除《公司法》第25條規(guī)定的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)外，作為股東還可以在公司章程中對影響公司經(jīng)營的其他重要事項(xiàng)作出約定：
①可以約定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保時(shí)的表決程序；
②可以對股權(quán)的繼承方式作出約定。有限責(zé)任公司具有人合性，當(dāng)原股東的繼承人因?yàn)槔^承股權(quán)而成為公司股東后，與其他股東在治理模式、經(jīng)營理念等方面可能存在較大差異，導(dǎo)致公司陷入僵局，因此，公司法賦予了公司章程作出特別約定的權(quán)利，建議在公司章程中對股權(quán)的繼承作出限制或禁止；
③可以對法定代表人的職權(quán)作出限制。法定代表人依公司章程的約定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，公司法定代表人即代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，對外代表公司，其以公司的名義對外實(shí)施的行為就是公司的行為，該行為的法律后果直接由公司承擔(dān)。許多初創(chuàng)企業(yè)，特別是一些科技型初創(chuàng)企業(yè)為享受國家優(yōu)惠政策，往往將法定代表人變更為海歸留學(xué)人員或其他可享受優(yōu)惠政策的人，這些人往往與創(chuàng)始股東之間缺乏信任的基礎(chǔ)，就非常有必要對法定代表人的職權(quán)作出嚴(yán)格限制并約定法定代表人越權(quán)對外從事民事行為造成公司損失的賠償責(zé)任；
④可以對公司表決權(quán)、股東分紅根據(jù)公司需要作出特殊約定。
《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”即股東持股比例相同，但表決權(quán)可以不同。
《公司法》第三十四條：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”因此，股東之間可以按認(rèn)繳的出資比例分紅，也可以按實(shí)繳的出姿比例分紅，也可以由股東另行約定其他分紅比例等。為吸引經(jīng)濟(jì)能力有限、出資少，但對公司發(fā)展貢獻(xiàn)巨大的股東，可以突破其出資比例進(jìn)行分紅。
二、開公司要注意什么
1、選擇公司的形式
根據(jù)法律規(guī)定，在注冊公司時(shí)，必須要有一位或者一位以上的股東，一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司，一位以上的股東投資注冊公司。而公司法人可以是股東也可以進(jìn)行聘請，公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。
注冊公司時(shí)，必須要有公司名稱，在選擇公司名稱時(shí)，注意多選擇幾個公司名稱備用審核，以便在公司名稱不通過的時(shí)候有備用的。另外，注意公司名稱不能同名也不能同音。
注冊公司時(shí)，選定經(jīng)營范圍很重要，經(jīng)營范圍必須要很明確，可以將現(xiàn)在經(jīng)營的或者以后可能要經(jīng)營的方面寫進(jìn)經(jīng)營范圍里，明確后，以后的業(yè)務(wù)就不可以超過經(jīng)營范圍。如果經(jīng)營范圍不明確，以后出現(xiàn)經(jīng)營范圍問題，還需要進(jìn)行變更，是非常麻煩的。
2、建立健全的會計(jì)制度
按照國家會計(jì)法公司成立后即需建帳申報(bào)公司成立后需在次月15號之前進(jìn)行申報(bào)稅，如逾期未申報(bào)會在稅務(wù)局留下企業(yè)稅務(wù)污點(diǎn)記錄，且可能被罰款。
注冊公司公司必須建立健全的會計(jì)制度，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求每個月記賬報(bào)稅，即便沒有收入支出也需要進(jìn)行零申報(bào)稅。你可能擔(dān)心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業(yè)務(wù)少，對會計(jì)工作量也非常小，你可以找代理記賬公司，每月支付200—500左右費(fèi)用。一年的費(fèi)用算下來還不到一個專職會計(jì)一個月的工資，在前期能省不少錢。
3、公司的稅額
新公司注冊好以后，默認(rèn)都是小規(guī)模納稅人，稅率為三個點(diǎn)，而一般納稅人是十七個點(diǎn)，建筑業(yè)是11個點(diǎn)，在小規(guī)模的情況下，如果在一個年度內(nèi)，開票金額超過500萬，自動轉(zhuǎn)成一般納稅人，稅務(wù)方面是考慮的重點(diǎn)。
4、特別提醒
注冊公司時(shí)要考慮到經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。相比之下有限責(zé)任公司比承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)校有限責(zé)任公司對外承擔(dān)有限責(zé)任，不會讓個人出資抵債；而承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)，比如個人獨(dú)資企業(yè)、私營合伙企業(yè)，一旦經(jīng)營有所閃失，不但個人資產(chǎn)要用于抵債，而且合伙人也要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以要充分考慮經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
注冊合伙企業(yè)時(shí)，選擇合伙人相當(dāng)重要。合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對而言比個人獨(dú)資企業(yè)小，但是出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛的機(jī)率較大。
許多人在出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛之后才發(fā)現(xiàn)公司章程條款或合伙人協(xié)議條款對自己極為不利。這種情況較普遍，希望注冊人在注冊公司時(shí)對各項(xiàng)文件的準(zhǔn)備一定要慎重。
上述4點(diǎn)，一般是公司新注冊時(shí)，需要考慮的，如果找代理公司，你只需要在某些問題上做出選擇即可，無需要自己操心過多，因?yàn)榇砉鹃L期與銀行、稅務(wù)打交道，經(jīng)營十分豐富，可以為你節(jié)約自己學(xué)習(xí)了解的時(shí)間。
三、開公司要做好什么
1、公司字號與商標(biāo)
認(rèn)真考慮公司字號與及時(shí)注冊商標(biāo)。雖然公司注冊后還能進(jìn)行變更名稱，但其會涉及到一系列的信息變更，流程麻煩，成本還不少。
商標(biāo)注冊及時(shí)提上日程。公司字號注冊了不等于注冊了商標(biāo)，相同的字號在同一區(qū)域雖然不可以再被注冊，但在其它區(qū)域卻是可能被注冊的，所以如果以自己品牌為字號發(fā)展的公司，在注冊公司拿到執(zhí)照后第一時(shí)間要把商標(biāo)注冊下來，以免公司發(fā)展起來后商標(biāo)卻被搶注了。
2、企業(yè)主體類型
當(dāng)前注冊公司的形式主要有個體戶，個人獨(dú)資企業(yè)，有限責(zé)任公司、股份有限公司等等。在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)活動中，最適合創(chuàng)業(yè)的類型是有限責(zé)任公司。
有限責(zé)任公司是依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人；而像其他類型如獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，都是股東對公司債務(wù)存在無限責(zé)任。所以在注冊公司時(shí)，廣大創(chuàng)業(yè)者在選擇企業(yè)主體類型就要注意了哦！
3、公司注冊資本
雖然現(xiàn)在注冊資本由實(shí)繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，但注冊資本不宜過高或過低。注冊資本過高，代表著創(chuàng)業(yè)者所需承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任越大，注冊資本過小，會讓客戶覺得公司沒實(shí)力，不愿意合作。所以在進(jìn)行填寫注冊資本時(shí)，一定要結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃且自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力進(jìn)行填寫。
4、公司注冊地址
公司在選擇辦公地點(diǎn)時(shí)，最好選擇能給租金開具發(fā)票的地址進(jìn)行租賃，因?yàn)槊吭伦饨鹨菜闶且还P不少的企業(yè)成本，在稅務(wù)局進(jìn)行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，可能需要公司提供租金發(fā)票。
但對于資金壓力較大的初創(chuàng)者來說，暫時(shí)沒有地址的公司可以選擇使用代辦機(jī)構(gòu)提供的掛靠地址進(jìn)行注冊。
有限責(zé)任公司章程 10
第一條：公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條：公司名稱：xx公司
第三條：公司住所：xx。
第四條：公司由xx個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
第五條：經(jīng)營范圍：xx。
第六條：工商行政管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為本公司成立之日。
營業(yè)期限：xx年
第七條：公司注冊資本為xx萬元人民幣。
第八條：股東名稱、出資額、出資方式、出資比例：xx
股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。
股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。
第九條：股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十條：股東的權(quán)利：
一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)。
二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。
四、按出資比例分取紅利。
五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。
第十一條：股東的義務(wù)：
一、繳足所認(rèn)繳的出資額。
二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)。
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資。
第十二條：出資的轉(zhuǎn)讓：
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第十三條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。
第十四條：執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作。
二、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
三、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
四、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
五、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
六、制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案。
七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的.設(shè)置。
八、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
九、制定公司的基本管理制度。
第十五條：執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。
第十六條：公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派或聘用產(chǎn)生。
經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定。
二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
四、擬訂公司的基本管理制度。
五、制定公司的具體規(guī)章。
六、提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事xx人，由股東委派或聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
一、檢查公司財(cái)務(wù)。
二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
三、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。
四、向股東提出提案。
五、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十九條：公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第二十條：法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。
第二十一條：本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記備案之日起生效。
第二十二條：本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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