（優(yōu)）公司章程

　　現(xiàn)如今，很多地方都會使用到章程，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編收集整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司章程1

　　第一章總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　&

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　　（一）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　（三）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三）查閱股東會記錄何財務(wù)會計報告；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　　（一）繳納所認繳的出資；

　　（二）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的'權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　　（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章 監(jiān) 事

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章 財務(wù)會計制定

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）其他法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司章程2

　　一、如何查詢上市公司章程，具體是怎樣的?

　　1、持本人身份證可以到工商局查詢包括公司章程在內(nèi)的公司檔案。每次收費30元左右(各地經(jīng)濟狀況不同，收費有所差異)。可以復(fù)印后，請求工商局加蓋檔案室公章即可以作為法律證據(jù)使用。

　　2、公司章程的真實性：注冊機關(guān)首先需要對注冊申請的真實性進行審查。真實性審查是合法性審查的前提。為了實現(xiàn)真實性審查，注冊機關(guān)要求申請人必須提供申請文件和材料的原件及復(fù)印件。

　　3、復(fù)印件主要作資料保存以備復(fù)查之用。一般情況下，注冊機關(guān)是通過對原件的核實以判斷申請文件和材料的真實與否。如果通過文原件仍然不能確定其真實性，或者對其真實性持有懷疑的，則應(yīng)當(dāng)進行實地調(diào)查核實。

　　4、如果不能通過實地調(diào)查核實確定其真實性的，則注冊機關(guān)有權(quán)要求申請人補充提供證明文件或材料。真實性審查的重點項目是股東簽署公司章程的真實性;注冊資本驗資報告的真實性;公司住所證明文件、材料的真實性;董事長署申請書的真實性;有關(guān)政府部門批準文件的真實性。

　　5、如果是變更注冊，則重點審查公司作出變更(住所、注冊資本、法定代表人、公司名稱等)決議或決定的'真實性。對于注銷注冊，則重點審查債務(wù)清償證明文件、材料的真實性;注銷注冊申請書的真實性;有關(guān)政府機關(guān)批準文件的真實性等。

　　二、公司章程具有的法律效力

　　1、對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　2、對股東的效力

　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生的關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。

　　3、對股東相互之間的效力

　　公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負有義務(wù)，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

　　4、對高級管理人員的效力

　　作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。

　　綜上所述，

　　查詢上市公司章程主要包含線上和線下兩種查詢方式，查詢時需要攜帶相關(guān)證件，只針對于線下查詢，不同地區(qū)要求不同。但是，值得注意的是，一切具體細節(jié)仍需要以實際為準。

公司章程3

　　公司經(jīng)營范圍：生物制品的研究、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，對養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)

　　業(yè)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，農(nóng)副產(chǎn)品加工技術(shù)開發(fā)、研究、轉(zhuǎn)讓，林業(yè)機械種植、機耕、挖穴，花

　　卉、不再分包裝種子、肥料、農(nóng)業(yè)機械、農(nóng)具、農(nóng)副產(chǎn)品（除糧油）的銷售。（上述經(jīng)營范

　　圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，

　　應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第三條 公司注冊資本：人民幣伍佰萬元

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳

　　納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事

　　的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決

　　議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每2月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名．

　　股東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)．

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事

　　負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人

　　員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十七條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第十九條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　第二十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于5天前送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。 第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司的營業(yè)期限為 第三十條 公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十二條 公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十三條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十五條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

　　（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自批露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十七條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十九條 本章程一式四份，公司留存二份，并報公司登記機關(guān)備案一份 。

　　全體股東簽字（法人股東蓋章）：

　　年 月 日

公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的.行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

　　(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。

　　第九十條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)�任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)經(jīng)理提議時。

　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

　　第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三節(jié) 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

　　(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認可;

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

　　第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標準應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節(jié) 董事會秘書

　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。

　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責(zé)人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

　　第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　(1)資產(chǎn)負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

　　(5)會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模�可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第二百零二條 章程由公司董事會負責(zé)解釋。

　　〈公司股東簽字頁〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

公司章程5

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區(qū)（縣、市）路號。

　　第四條公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司認繳注冊資本為萬元。

　　第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由個股東組成：

　　股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式認繳出資萬元、……，共計認繳出資萬元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬元，其中首期認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以方式認繳出資萬元、……，共計認繳出資萬元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬元，其中首期認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開次，時間為每年召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條公司設(shè)董事會，其成員為人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條公司設(shè)董事會，其成員為人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條董事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的`第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開次，時間為每年召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：_______年____月____日

公司章程7

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的'三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關(guān)法律規(guī)定：《公司法》

　　第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司章程8

　　第一章：總則

　　第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：

　　第四條：住所：

　　第三章：公司經(jīng)營范圍

　　第五條：公司經(jīng)營范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、

　　第六條：公司注冊資本：______元人民幣。

　　第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

　　(一)股東姓名或名稱：

　　(二)認繳出資數(shù)額：

　　(三)出資時間：

　　(四)出資比例(%)：

　　(五)出資方式：

　　(六)合計：

　　第五章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告。

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告。

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　(十)修改公司章程。

　　第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條：股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。

　　(二)執(zhí)行股東會的決議。

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議。

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　(四)擬訂公司的基本管理制度。

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章。

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　(八)股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)。

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會會議提出提案。

　　(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章：公司法定代表人

　　第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議。

　　(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章：股東會會議認為需要規(guī)定的'其他事項

　　第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

　　第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條：公司的營業(yè)期限________年，以工商登記機關(guān)核準期限為準。

　　第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

　　(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

　　(三)股東會決議解散。

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(五)人民法院依法予以解散。

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章：附則

　　第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關(guān)______份。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　________年____月____日

公司章程9

xxxxxxx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請人：xxxxxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，保障公司的合法權(quán)益，確認公司的法人資格，增強企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx酒店管理有限公司。

　　公司住所地：xxx市xxx區(qū)xx路xx號。

　　第三條公司注冊資本為人民幣：xx萬元。

　　第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。

　　第五條公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。

　　第六條公司保護員工的合法權(quán)益，加強勞動保護和衛(wèi)生保護。公司采用各種形式加強員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。

　　第七條公司以強化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟效益和社會效益，維護股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。

　　第八條公司的經(jīng)營范圍為：餐飲業(yè)。

　　第九條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守國家法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠實信用，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時，必須經(jīng)股東會決議。

　　第二章股東、股東會

　　第十一條股東姓名、出資方式和出資額

　　股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。

　　第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實物等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行評估作價，核實財產(chǎn)。

　　第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資額，股東以貨幣出資，應(yīng)足額存入公司在銀行開設(shè)的銀行帳戶。以實物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。

　　第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司簽章。

　　第十六條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號。

　　第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東均主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成時，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

　　第十九條股東按其出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十條股東享有以下主要權(quán)利：

　　1、參加或委派代理人參加股東會會議，并依法行使表決權(quán)；

　　2、選舉董事會、監(jiān)事會成員；

　　3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，并可以優(yōu)先購買其他股東的出資。

　　4、按照出資比例取得紅利。

　　5、公司解散時，對公司進行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　6、查閱股東會會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營。

　　7、在公司增資時，有優(yōu)先認繳出資的權(quán)利；

　　8、參與制定和修改公司章程。

　　第二十一條股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

　　3、以其出資額為限，承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任；

　　4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

　　5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第二十二條公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第二十三條股東會行使下列職權(quán)：

　　1、選舉和更換公司董事；

　　2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；

　　3、審議批準董事會的工作報告；

　　4、審議批準監(jiān)事會的工作報告；

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　9、修改公司章程。

　　第二十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第三章董事會和總經(jīng)理

　　第二十五條公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。

　　公司董事會成員共計xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。

　　第二十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會的決議；

　　3、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財務(wù)資金管理基本制度。

　　4、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制定公司增加或減少資本方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司干部人事管理的基本制度；

　　9、擬訂公司章程和章程修改方案；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條公司董事會設(shè)董事長1人，由xxx擔(dān)任。副董事長1人，由xxx擔(dān)任，均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第二十八條董事長履行以下職權(quán)：

　　1、召集和主持董事會會議；

　　2、主持董事會的日常工作，檢查董事會決議的實施情況；

　　3、簽署公司對外文件和內(nèi)部以董事會名義下發(fā)的有關(guān)文件；

　　4、由董事會授予的在董事會會議閉會期間的其他職權(quán)。

　　第二十九條董事、董事長（副董事長）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由xx﹍擔(dān)任，并由公司董事會聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要，可設(shè)副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十一條公司總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并將實施情況每季度向董事會提出報告；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，經(jīng)董事會批準后實施；

　　4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎懲。

　　5、確定公司員工工資和福利標準、獎懲辦法以及公司的工資分配方案。

　　6、總經(jīng)理列席董事會。

　　第三十二條公司定期或不定期召開總經(jīng)理辦公會研究酒店經(jīng)營和落實董事會的決議等有關(guān)問題。總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負責(zé)召集和主持。

　　第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。

　　第四章監(jiān)事會

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機構(gòu)。

　　監(jiān)事會成員3人。其中股東代表2人為xx﹍，以及職工代表1人。監(jiān)事會設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財務(wù)；

　　2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、對董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時，應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見，要求予以糾正；

　　4、提議召開股東會臨時會議；

　　5、向股東會提出議案。監(jiān)事列席董事會會議。

　　第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)

　　第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力人；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　1、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的'，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；

　　2、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

　　3、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　4、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為：

　　1、挪用公司的資金；

　　2、將公司的資金以其個人名義或者其他個人的名義開立賬戶存儲；

　　3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第六章公司財務(wù)、會計

　　第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章，制定公司的財務(wù)。

　　第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財務(wù)會計報告送交股東。

　　第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提起利潤的10%列入公司法定公積金，當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實際的出資的比例予以分配。

　　第四十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　第四十六條公司除法定的會計賬冊外，不的另立會計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七章公司勞動、人事、工資管理和社會保險

　　第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例，制定勞動、人事、工資管理辦法。

　　第四十八條公司依法享有獨立的用工自主權(quán)。公司全面實行員工勞動合同制，與全體員工簽訂書面勞動合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進能出的用人用工制度。

　　第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會性統(tǒng)籌保險，其保險實行地方統(tǒng)籌與個人帳戶相結(jié)合的方式。

　　第八章公司結(jié)算和清算

　　第五十條公司因下列原因解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請求解散公司的。

　　第五十一條公司存在解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　第五十二條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的實際出資比例分配。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章章程修改

　　第五十三條公司根據(jù)需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。

　　第五十四條在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)對章程進行修改：

　　1、公司變更名稱和住所；

　　2、變更經(jīng)營范圍；

　　3、增加或減少注冊資本；

　　4、法定代表人變更；

　　5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

　　6、國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記的其他事項。

　　第五十五條修改公司章程，應(yīng)當(dāng)按照下列程序進行：

　　1、董事會制定修改公司章程的修改方案，股東會會議通過修改章程的決議；

　　2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報送工商行政管理部門備案，并在修改后三日內(nèi)送交各股東。

　　第十章附則

　　第五十六條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營管理行為均不得與本章程相抵觸。

　　第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

　　第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

公司章程11

xx銀行：

　　你行《關(guān)于審核的請示》(銀文〔xx〕88號)收悉。根據(jù)《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》(中國銀監(jiān)會令 xx年第2號)等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　一、同意你行對公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的修改。

　　二、你行接此批復(fù)后，應(yīng)做好工商登記和信息披露工作，并將變更后的'正式的公司章程文本及時報送銀監(jiān)局。

　　xx年12月30日

公司章程12

　　第一章 總 則

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程

　　中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍和住所

　　第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：xx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%

　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；

　　第九條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　（四）批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）批準監(jiān)事的報告；

　　（六）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　（七）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）決定公司增加或者減少注冊資本；

　　（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　　（三）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;；

　　（四）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事長決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的.行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)督管理水平的提案；

　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第九章 公司財務(wù)、會計和利潤分配

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務(wù)狀況變動表；

　　（四）財務(wù)情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

　　（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，

　　可以請求人民法院解散公司。

　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十一章 其他事項

　　第二十七條 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、

　　法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　第十二章 附 則

　　第三十二條 本章程下列用語的含義：

　　（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；

　　出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接

　　控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關(guān)一份。

股東簽字（蓋公章）：

　　xx年xx 月xx 日

公司章程13

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設(shè)計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預(yù)以保護實質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式。”公司自治的主要依據(jù)有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當(dāng)事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當(dāng)然也依照章程享有各項權(quán)利;同時，各項公司的組織機構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的`強制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見，從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機制上排除政府的不當(dāng)干預(yù)，實現(xiàn)公司治理的完善和資本運作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

　　(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”這一“但是”的規(guī)定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。

　　(二)股東收益權(quán)的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”在市場經(jīng)濟條件下，貨幣資本、實物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟的規(guī)律。

　　(三)股東訴權(quán)的章程自治。《公司法》新增兩處條文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。”根據(jù)本條規(guī)定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價值

　　現(xiàn)代公司自治的實質(zhì)，是以社會為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對股東權(quán)益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進資本運作的規(guī)范運行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟，離不開合理、高效的公司資本制度。基于此，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運作是復(fù)雜的過程，需要大量細致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際商事運營需要，對公司資本規(guī)則加以細化規(guī)范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進市場經(jīng)濟的良性運行。

公司章程14

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報的經(jīng)營場所：__________

　　第五條主營項目類別（請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）

　　第六條經(jīng)營范圍（請在完成具體經(jīng)營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

　　一般經(jīng)營項目：

　　許可經(jīng)營項目：

　　注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍，從事依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動；

　　2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載，用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。商事登記機關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標準適時更新發(fā)布。

　　按照其指引確定主營項目類別和經(jīng)營范圍。主營項目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準（GB/T4754_—20xx））

　　第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬元）出資方式出資時間

　　（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4、有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

　　7、有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

　　2、公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十一條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

　　二、股東會的議事規(guī)則：

　　1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6、定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7、股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行股東會的決議；

　　2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的.；

　　2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　　5、其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

　　第十三條公司的財務(wù)、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務(wù)狀況變動表；

　　4、財務(wù)情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認為需要規(guī)定的其它事項。

　　1、公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　2、 __________。

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關(guān)，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

公司章程15

　　第一章 總則

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xxxx萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資比例

　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的`最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 公司股東：

　　身份證號：

　　住址：

　　第九條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　（四）批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）批準監(jiān)事的報告；

　　（六）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　（七）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）決定公司增加或者減少注冊資本；

　　（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　　（三）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）優(yōu)先認繳公司新增資本。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事長決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

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